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IPO审核11个最新案例速读--A股并购网

01

新兴装备

1、收入确认时点、依据和方法相关说明


发行人的营业收入主要来源于军品,主要客户为中航工业及其下属公司、军方等。


(1)收入确认时点、依据和方法


公司配套业务收入主要包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、军用自主可控计算机类产品销售收入,系公司最主要的收入和利润来源。配套业务在满足下列条件时确认收入:①所销售的产品已与客户签订了合同或订单;②产品出库前已经质量管理部门检验合格、同时需驻厂军代表验收合格;③产品已逐级配套到主机厂,主机厂装机合格后的整机已交付军方,采购方向公司出具验收证明;④相关经济利益很可能流入公司;⑤成本可靠计量。


在满足上述条件时,公司依据采购方出具的验收证明确认收入;针对军方已批价的产品,在符合上述收入确认条件时,按照审定价确认销售收入;针对尚未批价的产品,符合上述收入确认条件时按照暂定价格确认收入,同时结转成本,在收到军方批价文件后将差价收入确认在批价当期。


(2)收入确认方法及时点恰当、依据充分


公司配套产品收入在产品已逐级配套到主机厂,主机厂装机合格后的整机已交付军方,采购方向公司出具验收证明后确认收入;收入确认方法及时点恰当、依据充分,主要原因分析说明如下:


①公司核心产品属于武器火控系统,经总装后进行校靶、试飞等联合检验程序完成整机交付验收合格后才完成最终验收


公司核心产品挂架随动系统及炮塔随动系统交付采购方后,采购方(甲方)按照产品质量技术标准等进行初步检验,初步检验合格后入库并根据生产进度将公司产品装配到其产品,之后逐级装配到主机,在主机总装完成后在主机厂进行校靶、试飞等联合检验程序,最终用户检验合格进行接收。受上述因素影响,采购方在主机厂、军方等单位验收完毕后,根据最终用户的交付验收结果向发行人出具验收单据。产品风险及所有权自产品移交给最终用户之日起转移给甲方,甲方自此承担产品毁损、灭失等与所有权相关的风险。产品至交付最终用户之日起,质量合格证明文件中规定的质量保证期正式开始执行,公司产品进入售后服务期。


公司产品具有较强的专业性和复杂性,公司核心产品挂架随动系统及炮塔随动系统属于武器火控系统,其产品性能需在整装完成后、飞机交付前通过校靶、试飞等程序进行联合检验。通过仪器校靶、实弹校靶及试飞等联合检验程序对挂架随动系统和炮塔随动系统的静态精度、动态精度、抗冲击力等指标进行考核与检验,如果检验过程中出现问题,需要对与问题相关的产品进行故障定位及排除,排除故障的方法包括更换产品的零部件甚至更换整个产品。


②在实际执行中,整机交付军方、采购方向公司出具验收证明后,公司取得申请结算货款的权利


公司核心产品的最终用户与货款最终来源为军方,军方根据其采购计划、完工进度及交付情况安排经费并与主机厂进行结算,之后各级配套厂商再进行逐级结算,销售合同一般也会约定根据最终用户付款进度进行结算。公司作为二级或三级配套商,能否收到货款最终取决于军方的付款情况,整机交付给军方,军方基本确定支付整机价款。且公司产品挂架随动系统和炮塔随动系统为军机武器系统的重要组成部分,对产品精度及质量有极高的要求,公司产品只有经总装后进行校靶、试飞等联合检验程序并完成整机交付后才完成最终验收,之后采购方向公司出具验收证明,公司取得申请结算货款的权利,风险与报酬转移给采购方。


在整机未交付最终用户之前,采购方不承担因军方取消订单、发行人产品质量未通过军方最终检验退货的风险,不与公司进行货款结算,报告期内公司配套产品销售无预收账款。


③收入确认方法及时点符合会计准则的规定


公司在整机交付最终用户、取得采购方验收证明后作为收入确认的时点,而非在产品交付客户(上一级配套厂商)的时点确认收入,主要系公司配套级次较低、产品经总装后进行校靶、试飞等联合检验程序完成整机交付验收合格后才完成最终验收;公司主要业务为二级或者三级配套厂商,配套产品的最终用户与货款的最终来源为军方,在实际执行过程中,在军方未最终对整机验收合格、实现交付前,公司无法取得申请结算货款的权利,无法实现经济利益的流入。


综上所述,公司相关中介机构认为,公司在产品未最终交付军方之前,相关的经济利益流入企业存在较大不确定性,公司也未将商品所有权上的主要风险和报酬转移给采购方,不满足收入确认条件;整机验收合格交付军方后,交付的产品相关的经济利益很可能流入企业,产品的所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,此时,收入确认的原则全部满足,此时确认收入是合适的,公司的收入确认方法和时点符合《企业会计准则》的规定。


02

青岛农商行

2、股权托管情况


根据青岛农商行与青岛蓝海股权交易中心签订的《股份托管协议书》,青岛农商行将其全部股份托管至青岛蓝海股权交易中心。


根据青岛蓝海股权交易中心出具的《股份托管情况说明》,截至2017年7月31日,发行人总股本合计为5,000,000,000股。其中:法人股东共计78户,合计持有3,992,600,000股,占总股本的79.85%;自然人股东共计3,770户,合计持有1,007,400,000股,占总股本的20.15%。已有3,824户,合计持有发行人4,991,412,000股股份(占发行人股本总额99.83%)的股东,已亲自或委托他人办理股份托管手续,且均未有任何第三方对其所持有的股份提出任何疑义;未亲自或委托他人办理托管手续的自然人股东共计24户,合计持有发行人8,588,000股股份,占发行人股本总额的0.17%。


根据青岛蓝海股权交易中心出具的《股份托管情况说明》,青岛农商行依据现有股东资料代该等未亲自或委托他人办理托管手续的24户自然人股东办理托管手续,仅系出于股权规范管理需要,并未对该等股东所持有的青岛农商行股权进行实质性处置,亦未影响该等股东行使股东权利。该等股东合计持有青岛农商行8,588,000股股份,占青岛农商行股本总额的0.17%;鉴于该等股东持有的股份比例很小,不会对青岛农商行的股本结构构成重大影响。


经核查发行人报告期内的股权转让协议等文件,公司相关中介机构认为:发行人报告期内的股权转让行为合法、真实、有效。其中,对于股份代持的情况,均已通过签署股份转让协议予以还原,系转让双方的真实意思表示。


根据青岛蓝海股权交易中心出具的《股份托管情况说明》,发行人现有股东不存在信托持股、委托持股情形,且未因股份托管发生纠纷;截至2017年7月31日,尚有24名自然人股东未亲自或委托他人办理确权托管手续,对于该等未确权部分,发行人已依据现有的股东资料在青岛蓝海股权交易中心办理了托管手续。公司相关中介机构认为:发行人依据现有股东资料代该等未亲自或委托他人办理托管手续的24户自然人股东办理托管手续,仅系出于股权规范管理需要,并未对该等股东所持有的发行人股权进行实质性处置,亦未影响该等股东行使股东权利。上述未确权股东所持股份数仅占发行人股本总额的0.17%,占比极小,且发行人股东未亲自或委托他人办理托管手续,并不表明该等股权存在权属争议。


综上,公司相关中介机构认为:发行人股权清晰,上述情形不会对发行人股权结构的稳定性和股权权属产生重大不利影响。


03

鹏鼎控股


3、重组的公允性与商业实质性


根据招股说明书披露:发行人被重组方重组前一年度即2016年度末的资产总额及2016年度的营业收入占发行人母公司的比例分别为46.52%和48.59%,请发行人补充披露上述被重组方和发行人母公司的资产总额及营业收入的确认依据,是否符合《企业会计准则》的规定,是否具有公允性和商业实质,是否通过人为调节资产总额及营业收入金额来规避50%的界限,是否按照规定将相关收益计入非经常性损益。


招股书更新稿中披露如下:相关中介机构认为,截至本招股说明书签署之日,发行人已建立完善的内控制度,内部控制贯穿整个业务及交易流程,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,降低了进行异常交易或人为调节财务数据的风险。发行人主要客户及供应商多为业内知名企业,管理规范;其与发行人的各项交易均遵照市场化原则进行,具有商业实质及合理交易基础,不存在进行异常交易或人为调节的空间。重组方与被重组方之间的内部交易已在指标计算中按照《适用意见第3 号》相关规定进行了扣除,而其对外交易都以市场化原则进行交易,均具有合理的商业实质,其相关财务数据均为其实际业务的合理反映。


相关中介机构认为鹏鼎控股单体作为发行人内部最大的PCB生产基地,前述重组前一年度被重组方相关财务指标合计均不超过发行人单体的50%,不存在人为调节资产总额和营业收入金额来规避《适用意见第3号》相关规定的情况。


相关中介机构认为发行人在编制申报财务报表时,已根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定,将同一控制下企业合并取得的子公司年初至合并日的净收益计入非经常性损益。


4、公司与外协加工企业的责任划分


发行人制定了严格的管理制度文件以控制外协产品质量,当发生外协产品质量问题时,根据不同情况确定相应责任分摊安排,具体情况如下:


(1)控制外协产品质量的具体措施


发行人对于外协厂商具体管理制度主要以《外包商管理作业办法》为核心,辅以《外包商质量管理作业办法》、《供应商稽核作业办法》、《供应商变更管理作业办法》、《采购管理作业系统》、《不良质量成本作业规范》等制度文件。《外包商管理作业办法》用于规范公司外协厂商管理的相关工作总体要求,包括:外包商选择原则,评估导入流程、外协厂商管理、结报付款等,将外包执行流程及管理系统化,数据化,以确保依规范执行及资源有效利用。


相关中介机构认为,公司为保证外协厂商供货质量,严格依《外包商管理作业办法》对外协商进行挑选、样品评估与制程评鉴。公司品保处对外协品质进行抽检,并不定期安排工程师对外协厂商进行稽核辅导,并且可随时抽查进料、制程、成品的质量、数量。公司与外协厂商定期召开质量改进会议,当外协环节的产品出现质量问题时,公司会协助外协厂商寻找原因并责令其改进;公司会持续对外协供应商的供货质量状况进行评价考核,对于屡次出现质量问题且整改不力的厂家将被取消供货资格,解除合作关系,具体依《外包商管理作业办法》与《外包商质量管理作业办法》进行。发行人在外协工作中对物流、仓储、生产、检验等过程的质量控制进行完整的质量策划,保证各环节、全过程处于受控状态。


(2)公司与外协方关于产品质量责任分摊的安排


相关中介机构认为发行人与外协厂家均有签订《委托加工合同》,就“合作项目、支付条款、价格保证及调整、材料管理、品质、权属及风险、保密条款、智权条款、环保保证、禁止分包、违约责任及合约解除”等内容做出明确约定。截至本招股说明书签署之日,公司与外协方的合作均较为顺利,未发生因外协加工质量问题给公司带来风险的情况。


04

雅运股份


5、安全生产事故的规范措施


(1)安全生产事故及处理结果


2017年8月4日,科法曼染料拼混车间发生一起机械伤害事故,导致一名员工死亡。


2017年12月27日,太仓市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书(单位)》((太)安监罚[2017]W01号),对科法曼予以罚款28万元的行政处罚;同时,对时任科法曼总经理顾喆栋予以罚款1.5万元的行政处罚。科法曼及顾喆栋均已及时、足额缴纳上述罚款。


(2)本次安全事故属于一般事故


根据《生产安全事故报告和调查处理条例》(国务院令第493号)第三条的规定,“根据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:(一)特别重大事故,是指造成30人以上死亡,或者100人以上重伤(包括急性工业中毒,下同),或者1亿元以上直接经济损失的事故;(二)重大事故,是指造成10人以上30人以下死亡,或者50人以上100人以下重伤,或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故;(三)较大事故,是指造成3人以上10人以下死亡,或者10人以上50人以下重伤,或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故;(四)一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故”。


科法曼发生的上述安全事故造成1名员工死亡,无人重伤,且直接经济损失较小,事故等级属于一般事故。


根据太仓市安全生产监督管理局出具的证明,上述安全事故属于一般生产安全事故,不属于重大安全事故,科法曼及主要负责人顾喆栋的相关违法行为不属于重大违法行为。


(3)安全生产整改情况及安全防范措施


①安全生产整改情况


上述安全事故发生后,科法曼积极进行整改,具体整改措施包括:(1)委托外部安全技术专家对其进行安全隐患排查,并提出治理方案,进行安全隐患整改;(2)科法曼内部开展全厂范围内的事故隐患自我排查,并及时整改;(3)在所有生产设备周边设置隔离栏和警示标识、安全告知卡等;(4)在车间和厂区所有通道划黄线,分机动车道和人行道,人行道和机动车道不准存放任何货物或杂物;(5)加强综合和专项安全常识培训,每月1次厂级安全培训,每周2次车间班组安全活动,以提高全体员工的安全意识;(6)加强有效安全检查巡查,查出问题和隐患,及时通知相关部门整改。


根据江苏安泰安全技术有限公司(以下简称“江苏安泰”)于2017年8月16日、2017年8月18日分别出具的《苏州科法曼化学有限公司现场安全隐患整改复查报告》、《苏州科法曼化学有限公司安全隐患排查报告》,江苏安泰对科法曼生产作业现场安全隐患项目的整改情况进行了复查,认为科法曼现场隐患排查发现的整改项目均进行了整改,整改后符合安全生产要求,安全生产设施运行良好,不存在安全隐患。


根据太仓市安全生产监督管理局于2017年8月25日出具编号为(太)安检复查-监察[2017]52号《整改复查意见书》,科法曼已按照生产安全事故“四不放过”原则对事故进行了调查处理;科法曼聘请江苏安泰安全技术有限公司对生产现场进行隐患排查并根据检查结果进行了整改,整改后符合安全生产要求。


②后续安全防范措施


上述安全事故发生后,公司管理层极为重视,立即强化日常安全生产管理,制定了一系列针对安全生产的改善和预防措施,具体措施包括:(1)完善安全生产制度。科法曼于2017年10月修订并完善了《安全生产责任制》、《生产设施安全管理制度》等50多项安全生产相关制度,进一步明确各岗位安全操作规程、各类设备标准操作程序,明确各部门的安全生产职责,确保安全生产责任制的落实。(2)加强安全生产管理。严格执行各项安全生产规章制度,认真落实作业现场安全防护措施,加强对作业现场事故隐患排查,及时制止和纠正违章指挥、违章作业和违反劳动纪律行为。(3)加强生产设备的安全防护设施,对生产场所配备的安全设施及劳动防护用品定期检查,保证该等设施均处于正常运行状态。


(4)安全生产事故的影响


上述安全生产事故未给科法曼造成重大经济损失,科法曼的生产经营产生重大不利影响。上述安全生产事故发生后,科法曼已完成整改并通过三级安全生产标准化建设的达标评审,并于2018年2月取得太仓市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》(证书编号:AQBWEIII1515),认定科法曼为安全生产标准化三级企业。


上述安全事故发生后,科法曼及时、足额缴纳罚款并进行了整改,积极协调对遇难员工的赔偿事宜,与死者直系亲属签署了抚恤补偿协议并已履行完毕,双方不存在争议和纠纷。科法曼上述安全事故已经积极、稳妥处理完毕,相关事故不属于重大生产安全事故,未引发任何纠纷,亦未造成不安定因素和社会不良影响。


综上所述,发行人相关中介机构认为,科法曼报告期内未发生重大安全事故,相关一般安全事故已及时进行整改,相关行政处罚不属于重大或情节严重的违法行为,未对发行人及科法曼的日常生产经营产生重大不利影响,未引发任何纠纷,亦未造成不安定因素和社会不良影响,对本次发行上市不构成法律障碍。


05

顶固集创


6、专利出资的合规性


2006年3月,林新达以实用新型专利“一种推拉门锁”作价357.80万元对公司增资。


林新达自八十年代中期即开始涉足装饰家居领域,1986年创办太原市新颖家具厂,主要从事手工家具的生产和销售;1990年创办太原华达装饰品商行,开始进入装饰五金领域;自1990年至创办公司之前,林新达一直从事于装饰五金产品的研发与销售,具有丰富的从业经验。上述“一种推拉门锁”实用新型专利是林新达在2001年利用业余时间,为解决单钩推拉门锁在锁上后推拉门容易产生移滑的技术问题,进行了大量实验后研究、开发而完成。


公司成立于2002年12月4日,该项实用新型专利的申请日期在公司成立之前,设计人及原专利权人均为林新达本人,且林新达自八十年代中期开始自己创业,未在其他单位任职,不涉及其他单位的职务发明、委托发明等情形,不存在权属瑕疵。现该实用新型专利已于2012年11月13日因有效期限届满而终止,未曾发生有关权属争议方面的纠纷。


在林新达以该项实用新型专利用来出资之前,林新达已授权公司独家使用该项专利技术,专利技术产品“推拉门锁”已在公司批量生产、销售。该项专利技术能够直接应用于公司的推拉门锁以及滑动门产品生产,对于公司成立初期的经营发展有着显著作用。


根据中山市执信资产评估事务所于2006年3月16日出具的编号为中执信评报字(2006)第029号的《资产评估报告书》,该项专利技术在评估基准日2006年3月6日的评估值为357.80万元,评估方法为收益法,剩余收益期限为6.71年。根据公司的统计,2006年至2012年期间,公司应用该项专利的“推拉门锁”产品(包括滑动门配套的推拉门锁)的累计销售收入约为16,730.21万元。因此,公司业绩与该项专利技术的收益法评估结果相匹配。


该项无形资产已于2012年摊销完毕。


综上,公司相关中介机构认为,2006年3月林新达用来出资的实用新型专利不属于职务发明、委托发明等情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷;该专利技术能够直接应用于公司产生产,其收益法评估结果与公司业绩相匹配。


7、新三板企业转IPO的常规问题


招股说明书披露,2015年10月21日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。


请说明:

(1)是否存在或曾经存在股东超过200人的情形;


(2)发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况,股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划;


(3)新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异;


(4)新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施;


(5)新三板挂牌期间定向发行股票所履行的程序及其合法合规性,并提供新三板对其定向发行股票的批文。


06

国安达


8、第二次申报IPO企业的特殊关注点


发行人曾向我会提出首发申请,2017年4月撤销申请。请发行人说明:(1)前次申报文件和本次的差异,前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,是否存在不符合发行条件的情形。(2)发行人撤销前次申报以及撤销后短期内又重新申报的真实原因,前次申报是否存在重大违法违规行为。(3)前次申报和本次申报的保荐机构未发生变动,保荐代表人由许德学、郑丽芳更换为张寅博、江荣华,其中许德学仍是项目经办人。说明保荐代表人变动原因,是否存在不能在申报材料签字的情形。


9、家族企业同业竞争的关注点


据招股说明书披露,发行人为汽车配件供应商。实际控制人家庭成员及持股5%以上的股东联动投资均拥有其他汽车配件生产企业。(1)请发行人说明该等关联企业报告期内主要财务数据(资产、净资产、收入、净利润),与发行人供应商、客户重叠情况,是否存在替发行人分担成本、费用情况。(2)发行人成立于2008年1月10日,晚于实际控制人家庭成员投资的部分其他汽车配件生产企业(1996年、2001年、2003年成立),请发行人说明其客户、技术来源,是否来自于该等关联企业,发行人成立之前是否以其他形式开展过业务;请保荐机构、发行人律师核查实际控制人出资来源,是否来自于该等关联企业及其家庭成员。(3)请发行人说明该等关联企业与发行人是否构成同业竞争。(4)请发行人说明与该等关联企业之间关联采购、销售的必要性、合理性、真实性和公允性。


07

蠡湖股份


10、实物出资未经评估的规范措施


1993年7月2日,无锡市郊区对外贸易经济合作局出具“锡郊经贸(93)139号”《中外合资、合作经营企业立项审批表》,同意蠡湖实业和泰国信和合资项目立项。蠡湖有限由蠡湖实业和泰国信和共同出资设立,成立时注册资本87.00万美元,其中:蠡湖实业以设备认缴出资64.40万美元,泰国信和以货币认缴出资22.60万美元。


《中华人民共和国中外合资经营企业法》(1987年12月21日修订版)第二十五条:“合营者可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的,其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定,或聘请合营各方同意的第三者评定。”


因此,相关中介机构认为,蠡湖有限设立时,用于出资的实物资产未经评估,符合当时生效的法律法规的规定。


经核对蠡湖有限设立时的《验资报告》及蠡湖实业用于出资的实物资产相应的发票、财务账册等原始凭证,发票缺失的实物资产金额按照历史汇率折合人民币323.62万元,为确保蠡湖有限实收资本充实到位,2012年12月27日,蠡湖有限股东会决议,接受蠡湖特铸(蠡湖实业持有蠡湖有限的股权于1998年7月改制时实质转让给蠡湖特铸厂,蠡湖特铸厂于2006年12月变更为蠡湖特铸)以货币资金形式向蠡湖有限投入323.62万元,相关中介机构考虑到蠡湖有限接受该等投入涉及到的企业所得税因素,按照蠡湖有限2012年适用的15%的企业所得税税率计算,蠡湖特铸应汇入蠡湖有限的货币资金为380.73万元。2012年12月31日,蠡湖特铸向蠡湖有限投入381.00万元,全部计入资本公积。


11、股权代持通过法院解决


申请文件显示,由于泰国信和失去联系,泰国信和代蠡湖特铸持有的蠡湖有限股权一直无法通过股权转让方式还原,因此蠡湖特铸通过向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼的方式确认蠡湖有限的实际股权;2013年3月11日,无锡中院下达了(2012)锡商外初字第0010号《民事判决书》,判决确认蠡湖特铸持有蠡湖有限100%的股权,系蠡湖有限唯一股东;2013年9月,蠡湖有限变更为内资企业,注册资本变更为754.664636万元,由蠡湖特铸100%持有;2013年10月23日,蠡湖有限补缴了因中外合资企业享受的税收优惠合计1,392.79万元。


12、社区书记持股的合规性


相关中介机构认为,实际控制人历任蠡湖社区主任、村长、书记过程中持股、经商的合法性如下:


根据无锡市郊区蠡园乡人民政府《关于惠末兴等同志任职的通知》(锡郊蠡政字(93)第43号),蠡园乡人民政府任命王洪其为蠡湖实业总经理。蠡湖有限设立时,为蠡湖实业投资兴办的村办集体企业,王洪其接受蠡湖实业的委派担任蠡湖实业的董事长。


1998年,蠡湖村委会对蠡湖特铸厂与蠡湖有限两家企业进行打包改制,根据蠡湖特铸厂对外发放的《股权认购书》,凡当时本厂职工均可自愿参股。王洪其通过认股方式持有了蠡湖特铸的股份。


王洪其在蠡湖村和蠡湖社区任职过程中持股、经商办企业等行为不适用《中华人民共和国公务员法》(2006年1月1日起施行)、《中央纪委、中央组织部关于党员领导干部述职述廉的暂行规定》(2005年12月19日生效)、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》(2010年2月23日至2015年12月31日有效)的相关规定,王洪其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形,因此,相关中介机构认为,王洪其持股、经商办企业行为符合国家法律法规的规定,担任董事及实际控制人不存在法律障碍。


08

金春股份


13、增资未验资的规范措施


(1)增资时未验资的原因


根据国务院公布并于2014年3月1日开始实施的《中华人民共和国公司登记管理条例(2014年修正本)》,公司变更注册资本的,无需提交验资机构出具的验资证明,因此,欣金瑞智向公司增资时未聘请验资机构进行验资。


(2)增资时未验资的处理结果


由于该事项未违反当时有效的法律、法规或规范性文件,在提交相关工商变更登记材料后,滁州市工商行政管理局同意并为公司办理了工商变更登记。


(3)该增资的真实性、合法合规性;是否存在代持情形或其他利益安排;


该事项是否导致公司股东出资不实,是否对本次发行上市构成法律障碍2015年7月22日,欣金瑞智向金春有限账户汇入增资款60,410,000元,当时已足额缴纳增资款。为验证注册资本已足额缴纳,2017年6月15日,公司聘请的来安守信会计师事务所出具了来会验字[2017]第127号《验资报告》,确认截至2015年7月31日,金春有限收到包括欣金瑞智在内的股东缴纳的新增注册资本合计48,171,167元,出资方式为货币,金春有限本次新增出资已足额到位。2017年6月16日,华普天健出具会验字[2017]4238号《验资复核报告》,确认来安守信会计师事务所出具的“来会验字[2017]第127号”《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。


经核查,相关中介机构认为:欣金瑞智向发行人进行增资的款项已足额到账,并经验资机构进行了补充审验并确认,因此,此次增资具有真实性;此次增资时未验资的情形符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,因此,此次增资具有合法合规性;各合伙人所持欣金瑞智的出资份额不存在代持情形或其他利益安排;欣金瑞智当时已向发行人及时、足额缴纳出资款,且已经验资机构出具的验资报告予以确认,增资未验资事项符合法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发行人股东出资不实,不会对本次发行上市构成法律障碍。


14、前期会计差错更正对股份公司设立的影响


(1)公司前期会计差错更正的产生背景


2017年初,公司将财务审计机构由北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)变更为华普天健后,根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定和审计机构的专业判断,公司对2014年度和2015年度发现的会计差错进行了更正并进行追溯调整。


(2)公司更正的会计差错具体依据及合理性


公司会计差错更正严格根据《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定,具有合理性。


①应付职工薪酬跨期、研发费用重分类、原材料暂估差异及存货计价差异调整:公司2013年末、2014年末和2015年末确认的应付职工薪酬金额均存在跨期,对各年末的跨期金额进行调整;2014年度原材料多暂估 1,085,630.00元,对暂估差异进行调整;2014年度发生的研发费用通过生产成本进行核算,将研发费用从生产成本调入管理费用(研发费用)并重新核算存货及营业成本;


②补充确认股份支付费用:2015年7月,公司1名职工通过金瑞集团以每股1.8085元价格向公司增资370,523.00股,同期公司经评估每股净资产价格为2.223元,应确认股份支付费用153,581.78元,补充确认公司未确认的该笔股份支付费用;


③补充确认关联方借款利息:2017年3月8日,公司与金瑞集团及金丰投资共同签署《确认函》,各方一致同意由金瑞集团向公司支付2013年3月26日至2014年6月18日金丰投资与公司发生的300万元借款利息,按6%年利率补提上述借款利息;


④补提坏账准备:公司子公司金洁科技2015年末其他应收款825.30元未按会计估计规定计提坏账准备,补提对应的坏账准备;


⑤固定资产融资租赁及售后租回形成融资租赁调整:公司2014年和2015年与远东国际租赁有限公司签订了多笔融资租赁合同及售后租回融资租赁合同,公司原按固定资产抵押借款方式进行确认,不符合《企业会计准则第21号——租赁》规定,对上述业务相关的报表项目按《企业会计准则第21号——租赁》规定进行调整;


⑥在建工程重复暂估调整:2014年末,在建工程(水刺无纺布四期工程)成本重复暂估,调减水刺无纺布四期工程成本多暂估金额;


⑦预付账款重分类调整:2014年末和2015年末,预付款项中包含部分工程设备款,重分类调整至其他非流动资产;


⑧并户调整:2015 年末,应付账款与预付账款存在部分同名户,进行并户调整;


⑨股改基准日所有者权益调整:针对前期会计差错调整对股改基准日(2015年7月31日)所有者权益项目的影响进行调整。


(3)公司前期会计差错更正履行的程序


2017年6月6日,公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于前期差错更正的议案》和《关于对前期会计差错更正导致折股净资产增加事项予以确认的议案》,同意公司对2014 年度、2015 年度研发费用重分类、确认股份支付费用、补提减值准备、补提关联方借款利息等进行差错更正及追溯调整;同意由于前期会计差错更正后公司截至股改基准日2015年7月31日的净资产为124,758,855.62 元,较北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审验的公司截至2015年7月31日净资产124,463,084.73元相比增加了295,770.89元,公司整体变更设立时的注册资本及股份总数不变,本次调整增加的净资产全部计入公司资本公积。同日,公司召开了第一届监事会第九次会议,审议通过了上述议案。2017年6月8日,公司在股转系统进行了公告,公告编号为2017-032。


2017年6月29日,公司召开2016年度股东大会,全体股东一致同意上述议案。


(4)发行人前期会计差错更正的处理结果、发行人及整体变更时聘请会计师是否受到行政处罚


针对前期会计差错更正事项,公司召开了董事会、监事会,并提交股东大会进行了审议,取得了全体股东的一致同意。公司在股转系统进行了公告,公告编号为2017-032。


华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度和2015年度做出的会计差错更正进行审计并出具了《关于安徽金春无纺布股份有限公司2014年度和2015年度会计差错更正的专项说明》(会专字[2017]2752号),确认上述会计差错更正事项符合《企业会计准则》的规定。


公司发布关于前期会计差错更正公告后,股转系统未对公司采取任何监管措施,亦未受到行政处罚;整体变更时聘请的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)和签字会计师均未因上述更正会计差错事宜而受到行政处罚。


相关中介机构认为:发行人进行前期会计差错更正原因合理,会计差错更正严格依据《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定,具有合理性,程序合法合规;股转系统未因公司会计差错更正而对发行人采取任何监管措施整,亦未受到相关行政处罚,整体变更时聘请的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)和签字会计师均未因上述更正会计差错事宜而受到行政处罚。


15、财务信息披露差异


2017年初,公司将其财务审计机构由北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)变更为华普天健后,根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定和审计机构的专业判断,公司对2014年度和2015年度发现的会计差错进行了更正并进行追溯调整,并在股转系统进行了公告,公告编号为2017-032。


公司相关中介机构认为:挂牌期间所披露内容与本次发行上市申请材料内容存在差异的主要原因是:①新三板披露准则与招股说明书披露准则、创业板上市申请文件格式准则存在一定差异;②新三板与本次创业板上市申请文件的报告期不同,随着发行人业务发展,基本情况有所变化;③发行人更换审计机构后,依据会计准则和审计机构的专业判断进行了差错更正;上述差异均不构成实质性差异,本次发行上市申请材料真实、准确、完整。


09

兴瑞科技


16、境内居民外汇登记的合规性


境内自然人张忠良、张华芬和张红曼已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,2005年11月1日生效,现已失效,以下简称“75号文”)规定,分别于2005年5月18日、2005年8月5日和2005年5月18日向国家外汇管理局宁波市分局办理了境内居民个人境外投资的外汇登记手续,并后续办理了相应的外汇变更登记。


在红筹搭建、存续及拆除过程中,发行人实际控制人张忠良、发行人董事张红曼因在境外间接持有香港兴瑞股权存在漏登记行为,违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,2005年11月1日生效,现已失效,以下简称“75号文”)第二条规定,鉴于情节轻微,国家外汇管理局慈溪支局2011年1月作出责令改正、给予警告,并各处1万元人民币罚款的处罚。经核查,张忠良、张红曼已缴纳上述罚款。


根据国家外汇管理局慈溪市支局于2017年6月12日出具的《证明》,除上述处罚外,未发现张忠良、张红曼存在逃汇、套汇等外汇违规行为。


根据国家外汇管理局慈溪市支局于2017年6月12日出具的《证明》,尚未发现张华芬存在逃汇、套汇等外汇违规行为。


公司相关中介机构认为,除上述发行人实际控制人张忠良、发行人董事张红曼于2011年1月受到外汇处罚外,红筹搭建、存续及拆除过程中均已履行了中国境内的外汇审批及备案手续,合法合规。鉴于张忠良及张红曼于2011年1月所受到的外汇行政处罚情节轻微,且张忠良、张红曼目前已未通过境外公司持有发行人股权,以上情形不构成发行人本次发行上市的障碍。


17、租赁厂房的规范措施


公司所租赁物业未取得房产证的用地均为集体建设用地,已办理集体土地使用权证(集体土地使用权证号分别为:东府集用[2002]字第1900250311602号、东府集用[2002]第1900250311601 号),土地用途为工业用途。


该等上述集体建设用地系由东莞市凯达实业有限公司(以下简称“凯达公司”)、梁永强于2000年自东莞市桥头镇石水口村委会(以下简称“石水口村委会”)承租而来,其中第2、5所租赁的厂房也系由凯达公司建设后转租给东莞市泰达经济发展有限公司(以下简称“泰达公司”),泰达公司再转租给东莞中兴、东莞兴博。第3、4项由东莞市宏信物业管理有限公司(以下简称“宏信物业“)承租自凯达公司、梁永强后,再转租给东莞中兴。东莞中兴在第3项承租的土地上自行建设了模具仓库(一层,面积约1,752平方米),且宏信物业所出租的土地面积中约有80平方米土地未办理相应用地手续。截至招股书签署日,因历史原因,东莞中兴目前所使用的上述第2、3、5房屋,未能取得房屋所有权证书。


就凯达公司、梁永强自石水口村委会之间的土地租赁事项,已取得东莞市桥头镇石水口股份经济联合社(“经济联合社”)三分之二以上股东代表同意。


2017年2月10日,石水口村委会/经济联合社于出具《确认函》,经济联合社系根据《广东省农村集体经济组织管理规定》(2013年修订)规定,并经东莞市人民政府批准设立的村集体经济组织,经济联合社为石水口村集体资产的唯一合法代表,有权按照内部章程规定的程序经营、管理及/或处置该村集体资产(包括但不限于对外出租土地、房屋等);石水口村委会/经济联合社已知悉并同意,凯达公司、梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业,以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜;根据东莞市桥头镇的土地总体规划,未来五年内,上述土地租赁项下所在区域不存在拆迁、搬迁计划。


2017年3月、8月,出租方泰达公司、宏信物业出具《承诺函》,承诺:(1)倘若因租赁厂房未取得房屋所有权证书及/或土地使用权证书等而导致租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的,则泰达公司、宏信物业将以货币资金形式赔偿东莞中兴、东莞兴博该等租赁合同无法继续履行而导致的各项损失及费用,包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置及其他费用。(2)倘若在租赁厂房租赁的有效期内,相关土地、规划等主管部门就标的物业所在地域的规划作出调整进而要求标的物业予以拆迁/搬迁的,泰达公司、宏信物业承诺:①保证提前90天通知东莞中兴、东莞兴博标的物业将被责令拆除的信息;②保证为东莞中兴、东莞兴博及时提供标的物业周边,且用地、房屋权证齐全的厂房;③保证将自行向东莞中兴、东莞兴博作出货币补偿,以弥补东莞中兴、东莞兴博因拆迁/搬迁而导致的停工损失、拆迁/搬迁、运输、安置等及其他所有费用或损失。


2017年3月10日,东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业用地情况说明》,确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用[2002]字1900250311602号、东府集用[2002]字第1900250311601号的地块使用权合法取得,不存在违法用地情况。


根据公司相关中介机构对东莞市桥头镇规划房产管理所实地走访,确认东莞中兴、东莞兴博租赁的该等厂房及用地符合东莞市桥头镇的总体规划,东莞中兴、东莞兴博租赁的该等厂房不存在侵占农用地、林地的情形,同时未来五年内,东莞市桥头镇不存在规划的变动和调整,该等厂房没有被拆除的风险。


根据东莞市桥头镇规划房产管理所出具的《证明函》,东莞中兴、东莞兴博租赁的建设厂房用地符合东莞市桥头镇规划管理所所在辖区的总体规划,未来五年内,东莞市桥头镇规划管理所所在辖区不存在规划变动、调整。东莞中兴、东莞兴博租赁的该等厂房也不存在被拆除的风险,未来五年内,东莞中兴、东莞兴博租赁该等厂房不存在被处罚的风险。


经核查,东莞中兴、东莞兴博租赁的上述房屋,尚未取得房屋租赁登记备案证明。根据《商品房屋租赁管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号),房屋租赁合同如不按时办理房屋租赁备案,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。但房屋租赁合同并不因未办理房屋租赁备案而无效。


公司相关中介机构认为,上述房屋租赁合同未办理租赁备案的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响,不会构成本次发行上市的实质性障碍。


18、新加坡上市企业退市回归A股


招股书披露,发行人原控股股东CPT于2004年通过股权转让取得发行人100%股权。CPT为2004年在新加坡设立的企业,2006年5月在新加坡证券交易所上市交易,在上市前完成了红筹架构的搭建。2010年1月,CPT从新加坡证券交易所退市。


10

丰山集团


19、未分配利润转增股本补足出资的合法合规性


发行人“未分配利润转增股本补足出资”实际为两步,第一步为利润分配,具体是指将未分配利润分配给个人股东;第二步为补足出资,具体是指个人股东以其税后股利向丰山有限补足出资。就上述“通过未分配利润转增股本补足出资的方式”,发行人履行了如下主要程序:


1998年6月,丰山有限召开股东会,鉴于公司注册资本2,231.17万元,实缴出资104.50万元,差额2,126.67万元由公司未分配利润及股东现金补足。


根据当时有效的《公司法》规定:股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。


根据上述规定,相关中介机构认为,丰山有限股东以未分配利润转增股本补足出资实质上为货币出资,符合当时有效的《公司法》的相关规定,并已履行相关审议程序,不构成以公司的资产作为股东出资资金来源,股东以此方式出资取得的股权不存在瑕疵。


20、经销模式中销售去向、营销费用分担及退货约定情况


(1)销售去向


经销商与发行人之间是买断关系,经销模式的业务特点是发行人利用经销商在当地的销售渠道和网络进行销售,经销商的主要客户为零售店和终端农户,最终销售去向为终端农户。实际业务运行过程中,每年10 月年度结算时,经销商已将暂未销售的制剂产品退回给发行人,发行人根据实际退货率冲减当期销售收入,并确认为发行人的存货,发行人和经销商签订库存证明对退货产品予以确认,不存在年末向经销商提前发货、向经销商压货增加收入的情形。


相关中介机构对公司报告期各期主要经销商进行了实地走访或函证,确认年度结算时退货产品退回至发行人并签订结算清单予以确认,发行人向经销商销售的产品实现了最终销售,发行人不存在年末向经销商提前发货、向经销商压货增加收入的情形。


(2)营销费用分担


发行人在设计制剂产品价格体系时,给经销商留有足够的价格空间,足以覆盖经销商实际销售过程中产生的各种营销费用,并获取合理利润;同时发行人也通过全年销售折扣率等营销激励政策对经销商进行支持。而对于实际销售过程中经销商发生的营销费用,均由经销商作为承担主体;经销协议中,发行人与经销商未约定营销费用的分担,发行人没有分担营销费用的合同义务。同时,在公司层面,为完善销售网络,提高产品销售的精准性和及时性,加强货款回收,提升终端用户的产品体验,公司选择服务商开展市场需求调研、当地病虫害商情报告、维护现有经销商并开发潜在经销商、相关产品推广、技术推广、货款催收、田间指导等工作,该等业务推广费由发行人承担并计入销售费用,无需经销商承担。


(3)退货约定方面


发行人对经销商的退货政策在签订购销合同时予以明确,通常为:货到需方后,在双方经办人员共同监督下,当场验收入库,破损当即扣除,开箱不得退货,验收无误后需签署收货单。实际操作过程中,为加强和经销商之间的合作,通常在年度结算时(通常为10月底之前),允许经销商针对未实际售出的制剂产品予以退货,报告期各期实际退货金额分别为1,864.34万元、2,007.93万元和1,845.47万元,实际退货金额占发货收入的比例分别为5.63%、5.49%和4.66%。对于上述退货产品,仍在有效期内可以继续销售的,存留在经销商处待次年销售,发行人和经销商签订库存证明对退货留存产品进行确认;对于少部分退回货物超过有效期(或距离有效期较近,预计客户使用时会超过有效期),需要返厂加工重新复配,运回公司重新复配成合格品,完全符合产品质量要求,继续销售。


相关中介机构认为,相关退货金额发行人已经及时冲减销售收入,符合企业会计准则的规定。


11

丸美股份


21、实际控制人弟弟控制的企业为重要经销商


报告期内,重庆庄胜是公司的经销商,经销公司丸美、春纪品牌产品。2015年、2016年和2017年,公司与重庆庄胜之间的关联销售占公司营业收入比重分别为1.98%、1.74%和1.81%。重庆庄胜成立于2001年,是由公司实际控制人孙怀庆之胞弟、公司董事孙怀彬控制的企业。重庆庄胜在重庆地区从事化妆品销售业务超过十年,在化妆品市场运营方面具备丰富的经验,拥有较为完善的销售体系,掌握包括日化店、百货专柜、美容院在内的多种终端销售渠道,因此,公司选择其作为公司在重庆地区的主要经销商。


报告期内,公司每年分不同品牌和渠道与重庆庄胜分别签订经销协议,在协议中对销售定价原则、返利政策、保证金制度、调换货政策、信用期政策等重要商务条款进行了约定。公司与重庆庄胜所签署的经销协议的主要条款与其他非关联企业保持一致。销售定价方面,在相同渠道下,公司与所有经销商的交易定价均按照合同中约定的终端零售价格的相同折扣比例进行确定,定价公允;信用期政策方面,公司对包括重庆庄胜在内的所有经销商均执行先款后货的销售政策,并按照统一的标准,接受销售金额较高、信用条件较好、合作时间较长的经销商在合作银行开具的一定额度的商业承兑汇票。


上述关联交易已经公司股东大会审议并确认,相关中介机构认为上述关联交易是必要的、公允的。


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