A股购,为并购而生

注册制:科创板系列研究之一,行业

什么行业的企业可以登陆科创板?成为科创板上市公司后并购标的资产是否还有行业限制?行业信息披露需要注意什么?成立科创板的初衷和本意就是为了发展科技创新企业,因此,“一个意见”和“两个办法、六个配套规则”(征求意见稿)中,科创板的定位和行业准入门槛显得非常重要。基小律科创板服务组合伙人张泽传律师对以上问题做了一些梳理。



一、科创板的定位



根据《实施意见》,在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》也强调:科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性。

科创板上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产,标的资产应当符合科创板定位,并与公司主营业务具有协同效应。



二、科创板的行业准入



根据《实施意见》,科创板重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术企业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变更、效率变革、动力变更。具体行业范围由上交所发布并适时更新。

《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则(征求意见稿)》规定,咨询委员主要来自于集成电路领域,生物医药领域,人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网、新一代移动通信服务(5G)等新一代信息技术领域,航空航天、海洋工程、先进轨道交通、高端数控机床和机器人等高端装备制造领域,以及新材料、新能源汽车等领域。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》(征求意见稿)特别强化行业信息披露。其第八章第一节明确规定上市公司应当主动披露行业信息。具体情形方面,科创企业应当结合公司所属互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造或生物医药等行业特点,通过定期报告和临时公告,披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竞争力、研发团队和研发投入等重要信息。特别规定方面,强调了公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求。

综上,以下行业是科创板划定的范围:

(1)集成电路领域;

(2)生物医药领域;

(3)新一代信息技术领域:人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网、新一代移动通信服务(5G)等;

(4)高端装备制造领域:航空航天、海洋工程、先进轨道交通、高端数控机床和机器人等;

(5)新材料、新能源、节能环保等领域。

但具体行业范围要以上交所后续公布为准。值得注意的是,现有规定并未要求申报企业必须为高新技术企业。

拟上市公司应当结合科创板定位,就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项,进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。



三、分行业审核制度



上交所明确将建立分行业审核制度。考虑到科创板行业特征明显,上交所将对科创板申报企业探索实施分行业审核,结合发行人的具体行业特征和行业主要风险,进行有针对性的审核。

上交所发行上市审核机构可以根据需要,就发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的问题,比如企业是否具有科创企业属性、是否符合技术发展趋势,就发行人披露的行业现状、技术水平和发展前景涉及的专业性、技术性问题,向上交所科技创新咨询委员会进行咨询,并在审核问询中予以参考。为与科创板分行业审核的架构相适应,咨询委员会采取分行业咨询的模式,各行业委员的数量根据该行业企业发行上市工作的实际需要进行配备。



四、科创板上市公司的行业信息披露义务



1、更有针对性的信息披露制度。在共性的信息披露要求基础上,着重针对科创企业特点,强化行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露,并在信息披露量化指标、披露时点、披露方式、暂缓豁免披露商业敏感信息、非交易时间对外发布重大信息等方面,作出更具弹性的制度安排,保持科创企业的商业竞争力。

2、行业信息定义与披露原则。上市公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。上市公司根据行业分类归属,参照适用上交所制定的行业信息披露指引。

3、行业信息的披露要求。上市公司应当在年度报告中,结合其所属行业的政策环境和发展状况,披露下列行业信息:

(一)所处行业的基本特点、主要技术门槛,报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势;

(二)核心竞争优势,核心经营团队和技术团队的竞争力分析,以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备;

(三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重;

(四)在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险;

(五)其他有助于投资者决策的行业信息。

上市公司可以在《企业会计准则》规定范围外,披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

4、从事新行业或者主营业务发生重大变化的信息披露要求。上市公司开展与主营业务行业不同的新业务,或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易,应当及时披露下列信息:

(一) 原因及合理性,包括现有业务基本情况及重大风险,新业务与上市公司主营业务是否具备协同性等;

(二) 公司准备情况,包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备,以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响;

(三) 新业务的行业情况,包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等;

(四) 新业务的管理情况,包括开展新业务后,公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化,公司能否控制新业务;

(五) 新业务审批情况,包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(六) 新业务的风险提示,包括上市公司经营风险、财务风险、新业务风险等;

(七) 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见;

(八) 上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。

5、行业风险的年度报告披露。上市公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素:

(一) 核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,关键设备被淘汰等;

(二) 经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等;

(三) 行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;

(四) 宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化;

(五) 其他重大风险。

6、行业风险的临时公告披露要求。上市公司发生下列重大风险事项的,应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响:

(一) 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;

(二) 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化,或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;

(三) 核心技术人员离职;

(四) 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷;

(五) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;

(六) 主要产品或核心技术丧失竞争优势;

(七) 其他重大风险事项。




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