A股购,为并购而生

并购:上市公司收购标的公司部分控股权而非全部股权问题的研究


上市公司重大资产重组中,出于各种考虑或者博弈,收购标的公司控股权而非全部股权的情况较多。

那么对于该方面主要关注的问题以及对形成商誉的影响,本文试图展开研究。



一、收购标的公司控股股权而非全部股权的主要原因


上市公司收购标的公司,不仅要考虑与其现有的协同效果,而且还要重点考虑收购后对标的公司是否能够进行有效整合。尤其在标的公司原主要股东同时为主要经营管理者的情况下,若在交易过程中取得了大量的现金,且不能对其有效约束。则标的公司原主要管理团队东将无较大积极性管理和经营业务。

交易后或者实现业绩对赌承诺后,标的公司将很容易出现业绩变脸。这样将会对上市公司的利益造成一定损失,那么在交易支付对价的设置一般会考虑现金与股份相结合的情况,或者是保留原主要股东(同时为主要经营者)在标的公司中的一部分股权。

这样一方面可以保持标的公司核心团队的稳定性,更好地激发原管理团队的积极性,同时也为本次交易谈判价格留有一定的弹性,对于保留的股份未来还可以更高的价格出售给上市公司,有利于本次交易的达成。

结合现有案例,未购买标的公司全部股权的常见解释原因包括但不限于:

1、交易双方市场化选择、协商结果;

2、保持标的公司经营的持续性和核心团队的稳定性,避免交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩带来不利影响;

3、通过收购控股权控制,上市公司投资风险;

4、减少收购100%股权的资金压力;

5、交易双方对剩余股权的处理未达成一致意见;

6、交易对方希望保留部分股权,与上市公司共同发展。

市场中的案例:合众思壮购买上海泰坦 65%股份、暴风科技收购稻草熊影业60%的股权、环能科技收购四通环境 65%股权。



二、一揽子交易还是分步实施对商誉的影响


上市公司收购标的公司的控股权后,对于剩余股份是否已明确收购,则将会构成一揽子交易或者是分步购买少数股东权益两种形式,其对公司商誉的形成将会形成较大的影响。


1、属于一揽子交易情况分布取得标的公司股权。通常符合以下一种或多种情况的,应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理:一是这些交易是同时或者在考虑了彼此影响情况下订立的;二是这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;三是一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;四是一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》,收购方在取得控制权的协议中,明确有义务按约定的价格收购剩余股权时,符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准,应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债,并按合计股权收购份额确认商誉。

在2018年12月通过并购重组委审核通过的鹏翎股份(300375)收购新欧科技的案例中,鹏翎股份首先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权,已在上市公司股东大会审议通过后实施;再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权。

该案例则属于一揽子交易的分布取得标的公司股权的情形,一般在发行股份购买资产审批通过存在不确定性以及审批时间较长的情况下,可先选择现现金收购控股权从而达到并表的目的。然后明确再以发行股份等方式收购剩余股权,则构成了一揽子交易,需要合并计算所形成的商誉。


2、不属于一揽子交易的分布取得标的公司股权。上市公司取得标的公司的控股权后继续收购剩余股份,若不属于上述一揽子交易情况,则将按照购买少数股东权益的情况进行处理。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》第四十七条:“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益”。同时根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》:“不构成一揽子交易的,应区分为取得控制权时点的企业合并和已拥有控制权情况下进一步购买少数股东权益的权益性交易处理。”

因此,取得标的公司控股权后继续收购剩余股份后,若不属于一揽子交易的情况,购买少数股权部分则将不会形成新的商誉,而按照权益性交易处理。



总结:


基于保持标的公司原管理团队稳定性和积极性,以及减少上市公司支付压力等多种因素考虑下,可允许上市公司收购标的公司控股股权而非全部股权。并且根据实际情况可选择构成一揽子交易以及非一揽子交易的后续分布收购剩余股权,在该两种方式在形成合并报表的商誉存在显著差异。

据此,可根据需求适当地提前筹划,以保证既能实现收购的目的,又能减少商誉的形成。




版权说明:
感谢每一位作者的辛苦创作与付出,「A股并购网」均已备注文章作者及来源。
本网转载目的在于更好地服务读者、传递行业信息,仅代表作者个人观点。
如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请发送消息至「A股并购联盟(agugou)」公众号后台与我们联系,我们将在第一时间处理,非常感谢!

分享到:

公众号

  最前沿的商业模式分析

  最全面的并购案例研究

  最实操的金融干货分享

  尽在“A股购”公众号

公众号

资料共享社群

  投资并购金融资料库

  每年共享至少1000份精选资料

  投资、并购、财务、尽调、行研、房地产

  加入即送价值千元的金融培训视频

客服