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注册制:关于科创板的10个解读


1

科创板的定位高大上符合我们的预期,也符合国家的战略。

小兵的担心是,真正符合这样的定位的适合上科创板的企业其实没有几个,最后没有企业上了那也就慢慢忘记了这个定位了。

这倒还好,更吓人的是我们的文字博大精深很容易就把这个定位玩坏了,做芯片做机床研发抗癌药符合标准,那么搞新能源搞互联网搞水变油自然也是符合标准的。


2

审核流程就是交易所负责审核,证监会负责监督和核准发行,说白了就是交易所是发行部审核员,要想拿到批文还是证监会走流程。

证监会如果对交易所的审核不满意,还可以要求补充审核,甚至可以做出不予注册的决定。从这个角度来看,最终的决策权还是在证监会,交易所更像是一个初审,可以放松一个标准,而证监会可以接受也可以拒绝交易所的审核。那么证监会对交易所的监督和审核是哪些人来完成呢


3

关于交易所科创板审核的结构设置问题,其实只要与目前证监会的机构设置做一下类比就很好理解了。

交易所也会有发行部,上市委员会就是发审委,至于咨询委员会创业板开板的时候也有,第一批也找了很多牛人专家,不过证监会网站上孤零零的几篇咨询报告时间仍旧停留在2010年。


4

科创板规则强调业务完整性,但是又不是我们以前认知的五独立的业务独立性,这里还有增加了一些原来规定在其他地方约束的内容,这一条没有新内容但是也算是对原来内容的一个重新整合了。

整合的内容包括:

①业务、董事和高管最近两年不得重大不利变化;

②实际控制人最近两年不得变更;

③重要资产不存在纠纷或瑕疵,经营环境不存在重大不利变化(这一条是主板IPO规则的37条,那就是影响盈利能力的情形)。


5

科创板要求问询回复的公开披露,这里的问询回复参考上下文应该就是反馈意见回复。

这个目前为什么没有公开,就是因为涉及到商业秘密,而现在要求披露当然涉及到商业秘密的除外,这到底该如何去取舍,是一个值得关注的问题。


6

后续的现场检查会是一个常态化的检查手段和制度,这对于IPO审核来说会是一个比较大的改变。

换句话说,以前现场检查是个案,以后现场检查是原则不检查是个案,就是不知道会不会真正实施到位。

当然,如果将交易所、当地监管机构的力量以及注册会计师的力量都充分发挥,也不是不能实现。


7

关于特别表决权应该是目前对于现有IPO审核规则最大的一个突破了,是不是创新那要看效果怎么样了。

很多人说,这一条规定与现有公司法规定的同股同权是冲突的,是不是需要修改公司法呢?别急,说不定现在就在修改过程中呢。

以前在提出了一元也可以注册公司的情况下,人大常委会也是第一时间修改了公司法关于注册资本的规定。


8

招股说明书现在就是披露的没问题,保荐书和法律意见书的内容也相对比较简洁含糊披露了也是没有太大的问题,倒是审计报告的披露还是够狠的,这个还是能够反映出很多发行人的信息的。

如果审计报告预先披露了,那么如果有一些专业人士以此作为乐趣甚至是职业,真的还是很有威慑力的。


9

关于保荐机构需要进行关联配售的问题。

这样的规定,从立法本意上肯定是好的,也是将保荐机构跟发行人绑定在了一起,算是一个“命运共同体”。

从理想的状态来说,既然保荐机构都买了发行人的股票,那么保荐机构肯定会尽职尽责啊,说实话,几年前大力推广券商直投业务的时候我们也是这么想的。既然券商自己都掏钱投资了发行人,那么肯定是不敢造假自己坑自己,肯定会尽职尽责的,现实呢?


10

中国证监会同意注册的决定自作出之日6 个月内有效,如果批文有效期过了,是需要重新走交易所审核流程还是证监会注册流程呢?

这个问题有没有明确,还是我文件没有看完?




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