A股购,为并购而生

注册制:科创板的创新与沿袭!


科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)


第一章 总则


第三条【科创板定位】发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性。【这样的一个定位符合我们的预期,也符合国家的战略。小兵的担心是,真正符合这样的定位的适合上科创板的企业其实没有几个,最后没有企业上了那也就慢慢忘记了这个定位了。这倒还好,更吓人的是我们的文字博大精深很容易就把这个定位玩坏了,做芯片做机床研发抗癌药符合标准,那么搞新能源搞互联网搞水变油自然也是符合标准的。】


第四条【审核流程】首次公开发行股票并在科创板上市,依法经上海证券交易所(以下简称交易所)发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)履行发行注册程序。【这个基本流程也就是我们最初探讨注册制时候设计的流程,就是交易所负责审核,证监会负责监督和核准发行,说白了就是交易所是发行部审核员,要想拿到批文还是证监会走流程。证监会如果对交易所的审核不满意的,还可以要求补充审核,甚至可以做出不予注册的决定。从这个角度来看,最终的决策权还是在证监会,交易所更像是一个初审,可以放松一个标准,而证监会可以接受也可以拒绝交易所的审核。那么证监会对交易所的监督和审核是哪些人来完成呢,是现在的发行部吗?果真如此,那就有意思了。】


第五条【责任主体】发行人作为信息披露第一责任人,应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。

【关于信息披露责任的说法,大家应该都已经很熟悉了,不过这里特别提出了关于控股股东、实际控制人的信息披露责任问题,这也是提醒我们以后IPO业务对于这两类主体的核查应该是视同上市主体列为相同的重要地位。关于这一点,以前主板没有强调创业板开始有了要求,现在是进一步明确了这个要求。】


第六条【底稿验证】保荐人应当诚实守信,勤勉尽责,按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充分了解发行人经营情况和风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断,审慎作出推荐决定,并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。【这一条也不是新鲜的,以前的尽调要求里也有要求招股书验证版,只是后来没有严格要求,中介机构也就装作自己忘了。关于招股书与工作底稿的验证版,小兵觉得还是很有必要的,也是强制要求项目组对工作底稿进行一次梳理和归纳的过程,希望这次强调了可以坚持下去。】



第二章 发行条件


第十条【运营时间】 发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。【这一条跟以前的标准没有任何差异】

第十一条【审计报告】发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

【关于这一条,曾经有一个争议就是为什么一定是标准审计报告,带强调事段的无保留意见的审计报告为什么不行,当时监管机构认为IPO又不是那么着急,为什么不能等事段消失之后再申报呢,这个跟很多再融资的要求和规则还是有一些差异的。关于这个标准,科创板应该还是会执行这样的阉割版标准。】


第十二条【业务完整】发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

(一)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

(二)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(三)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

【关于这一条,有几点还是要说明的:

1、以前IPO的发行条件是要求“五独立”,也就是业务、资产、人员、机构和财务,而现在主要是强调业务的独立性和完整性。

2、小兵以前就说过,不论是关注那个方面的独立性,都是为了关注发行人的持续盈利能力问题,业务不完整,资产有重大缺陷,人员不稳定有纠纷,机构和财务有混同,怎么能保证发行人的持续经营和盈利呢?尤其是业务和资产问题,那就是保证企业持续盈利的基础和核心啊。

3、这里重点强调业务完整性,但是又不是我们以前认知的五独立的业务独立性,这里还有增加了一些原来规定在其他地方约束的内容,这一条没有新内容但是也算是对原来内容的一个重新整合了。

4、整合的内容包括:①业务、董事和高管最近两年不得重大不利变化;②实际控制人最近两年不得变更;③重要资产不存在纠纷或瑕疵,经营环境不存在重大不利变化(这一条是主板IPO规则的37条,那就是影响盈利能力的情形)。

5、这里强调的是持续经营能力而不是持续盈利能力,并且把原来很细化的标准做了简化处理,从而可以判断科创板是允许不盈利的企业上市的,并且对财务指标有了很大的宽容和自由发挥的空间。

根据上交所的审核细则,对于财务指标的规定如下:

1)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

2)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

3)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

4)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

5)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。


第十三条【违法违规】 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

【这一条给我们的信息就是科创板对企业的盈利能力没有明确要求,但是更加强调企业、董事高以及相关人员的合规性和合法性,对于这方面的要求应该是增加了范围提高了要求。并且我们要注意的是,对于业务和董事高管以及实际控制人的重大变更要求是2年,而对于人员是否被处罚的要求却是三年。】



第三章 注册程序


第十六条【申请受理】发行人申请公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后,5 个工作日内作出是否受理的决定。【这一条也没有什么差异,还是保荐机构提交申请,交易所决定是否受理。】


第十七条【责任开始】自注册申请文件受理之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员,即承担相应法律责任。【这一条是监管机构一直在强调但是书面文件里一直没有明确的,这里算是明确了,就是相关人员只要是材料一经受理就要开始承担法律责任了。换句话说,就是发行人就算是受理之后主动撤回了材料,那么也是有可能承担法律责任的,只是情节要轻微了。打个不恰当的比方,不过是犯罪中止和犯罪既遂的区别。】


第十九条【机构设置】交易所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申请;设立科技创新咨询委员会,负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议;设立科创板上市委员会,负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

【关于交易所科创板审核的结构设置问题,其实只要与目前证监会的机构设置做一下类比就很好理解了。交易所也会有发行部,上市委员会就是发审委,至于咨询委员会创业板开板的时候也有,第一批也找了很多牛人专家,不过证监会网站上孤零零的几篇咨询报告时间仍旧停留在2010年。从这一条看,交易所的机构设置跟目前证监会的设置基本上就是一样的,这也是为什么小兵对注册制到底会是个什么样子,既有期待也有担心的原因。】


第二十条【审核结果】交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。【这个也没有什么差异,就是交易所给一个审核结果,抄送给发行人并报送给证监会。】

第二十一条 交易所应当自受理注册申请文件之日3 个月内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,以及交易所按照规定对发行人实施现场检查,或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。【别以为看到这一条你会很兴奋,觉得科创板的审核周期比现在可是提高了太多了,其实我们以前的IPO规则也是规定了三个月的审核期限,只是各种例外因素加起来也就有个半年甚至一年了。再说了,本来规则在实践中就是一句话的事情,更何况这个事情。】


第二十二条【公开事项】交易所应当提高审核工作透明度,接受社会监督,公开下列事项:

(一)发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则,以及相关监管问答;

(二)在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度;

(三)发行上市审核问询及回复情况,但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外;

(四)上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题;

(五)对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分;

(六)交易所规定的其他事项。

【证监会对目前的IPO审核已经做了很多公开公示的工作,这一次也是对这个事项走了明确,这里面提到的一些事情大部分目前都已经做到了,这里需要格外强调的就是问询回复的公开披露,这里的问询回复参考上下文应该就是反馈意见回复。这个目前为什么没有公开,就是因为涉及到商业秘密,而现在要求披露当然涉及到商业秘密的除外,这到底该如何去取舍,是一个值得关注的问题。因为现在的IPO审核对于反馈意见回复的要求太严格太细致了,因为回复可能涉及敏感信息,如果要求没那么高了,涉及的信息没有那么敏感公开倒也就没什么争议了。毕竟,上市公司再融资等业务的反馈意见回复是需要公告的,这样也算是统一了标准了。】


第二十三条【注册流程】 中国证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后,依照规定的发行条件和信息披露要求,在交易所发行上市审核工作的基础上,履行发行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以提出反馈意见。

中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的,可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,同意发行人股票公开发行并上市的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料,本办法第二十四条规定的注册期限重新计算。

【看完这一条,心情很复杂,怎么感觉交易所更像是证监会的预审员呢,只是多了一个初审的流程多了一个看材料的背锅的,其实最终是不是能够上市还需要证监会说了算。希望是我想多了,希望证监会提出反馈意见或者要求重新审核的案例不会太多最好没有。】


第二十四条【注册期限】中国证监会依照法定条件,在20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。【这一条绝对是新鲜的,证监会有20个工作日的注册时间,当然一些例外因素也是不计算在内的,这样的话那么这个20个工作日的规定基本上就可以忽略不计了,具体多少时间,还是证监会说了算。】


第二十五条【批文有效期】中国证监会同意注册的决定自作出之日6 个月内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。【如果批文有效期过了,是需要重新走交易所审核流程还是证监会注册流程呢?这个问题有没有明确?】


第二十六条【重大变化】中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前,发行人应当及时更新信息披露文件内容,财务报表过期的,发行人应当补充财务会计报告等文件;保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;发生重大事项的,发行人、保荐人应当及时向交易所报告。

交易所应当对上述事项及时处理,发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的,应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。


第二十七条【暂缓发行】中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前,发现可能影响本次发行的重大事项的,中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市;相关重大事项导致发行人不符合发行条件的,可以撤销注册。

中国证监会撤销注册后,股票尚未发行的,发行人应当停止发行;股票已经发行尚未上市的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

【这一条的规定跟目前发审会会后事项以及领取批文以后相关事项的处理基本上市一致的。这里说一点,为什么很多规定都似曾相识,因为这个文件也是证监会的名义制定和发布的,因而还是很大程度上延续了以前的思路。同时,怎么感觉也是给了证监会很大的自由裁量的空间,名义上是注册制实质上还是审核制?】


第二十八条【重新上市】交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起1 年后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。【原来是六个月,现在是一年的时间,具体实践操作中,不会有太大的影响。】


第三十条 【中止程序】存在下列情形之一的,发行人、保荐人应当及时书面报告交易所或者中国证监会,交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序:

(一) 相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定,被立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未结案;

(二) 发行人的保荐人,以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案;

(三) 发行人的签字保荐代表人,以及签字律师、签字会计师等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会调查,或者被司法机关侦查,尚未结案;

(四) 发行人的保荐人,以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,或者被交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(五) 发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取证券市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除;

(六) 发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序,理由正当且经交易所或者中国证监会批准;

(七) 发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交;

(八) 中国证监会规定的其他情形。

前款所列情形消失后,发行人可以提交恢复申请;因前款第(二)、(三)项规定情形中止的,保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后,发行人也可以提交恢复申请;交易所或者中国证监会按照有关规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。

【这一条看起来很长,其实也是原来相关规定的一个整合,这个内容出自2017年证监会发布的一个监管问答。具体是《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》这个文件。】

第三十一条【终止程序】存在下列情形之一的,交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序,并向发行人说明理由:

(一) 发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐;

(二) 发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改;

(三) 注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四) 发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查;

(五) 发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作;

(六) 发行人法人资格终止;

(七) 注册申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作;

(八) 发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3 个月未更新;

(九) 发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3 个月仍未恢复;

(十) 交易所不同意发行人公开发行股票并上市;

(十一) 中国证监会规定的其他情形。

【关于终止程序,其实也很好理解,没有什么需要格外关注的,这里只是提醒有几个时间节点可能导致终止审核的原因,当然这些问题在具体做项目的时候自然会格外关注的。】


第三十二条【现场检查】中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检查,并要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制度,以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度,具体制度另行规定。

【对于IPO来说,现场检查其实我们一点都不陌生了,只是这次正式白纸黑字规定了,以后监管机构现场检查也算是师出有名了。另外需要强调的是,这里还说明了后续的现场检查会是一个常态化的检查手段和制度,这对于IPO审核来说会是一个比较大的改变。换句话说,以前现场检查是个案,以后现场检查是原则不检查是个案,就是不知道会不会真正实施到位。当然,如果将交易所、当地监管机构的力量以及注册会计师的力量都充分发挥,也不是不能实现。】


第三十三条【电子化审核】中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注册系统,实现电子化受理、审核,以及发行注册各环节实时信息共享,并满足依法向社会公开相关信息的需要。【电子化审核也不新鲜,新三板都干了这么多年了,只是希望监管机构能够把钱真正用在系统上,然后用点心把系统开发的好一点,不要弄得连自己内部人都觉得这个系统烂的一无是处,天怒人怨。】



第四章 信息披露


第三十五条 【披露准则】中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准则、编报规则,对注册申请文件和信息披露资料的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。

交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件,制定信息披露细则或者指引,在中国证监会确定的信息披露内容范围内,对信息披露提出细化和补充要求,报中国证监会批准后实施。


第三十六条【发行人责任主体】发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章,保证招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应法律责任。

发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章,确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应法律责任。


第三十七条 【保荐机构责任主体】保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章,确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。


第三十八条【其他机构责任主体】为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员及其所在机构,应当在招股说明书上签字、盖章,确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无异议,信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

【关于责任主体和承担法律责任的要求也没有本质的变化,只是注册制下相关责任主体的风险更大,责任自然也就更重。】


第三十九条【尚未盈利】发行人应当根据自身特点,有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策,充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息,并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

发行人尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

【这里明确了尚未盈利的企业也可以IPO上科创板的审核标准。由于科创板的企业都是一些比较特殊的企业,那么需要在业务模式、研发、销售、战略等方面做出针对性的描述和解释,不过从创业板的历史经验来看,这样的规定更像是一个美好的愿望很难实现。创业板是要求保荐机构对于创新性出具专项核查意见的,可是我们不是也可以将养猪的以及做塑料的描述的天花乱坠吗?】


第四十条【募集资金】发行人应当披露其募集资金使用管理制度,以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。【上我科创板拿到了钱自然要投入到科技创新领域,没毛病。当然,实践中企业也可以做到让你死活挑不出毛病,因为本来科技创新领域说的就有点太大了。】


第四十一条【特别表决权】存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的,发行人应当在招股说明书等公开发行文件中,披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响,以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项是否符合交易所有关规定发表专业意见。

【有了小米在香港上市的股权架构安排作为鲜活的例子,现在我们再来看这个规定就不是那么陌生了,这应该是目前对于现有IPO审核规则最大的一个突破了,是不是创新那要看效果怎么样了。尽管监管机构已经为特别表决权在公司法中找到了相关的依据,不过藕饼觉得这一条规定与现有公司法规定的同股同权还是有冲突的。】


第四十三条【招股书有效期】招股说明书的有效期为6 个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。

招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6 个月内有效,特殊情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过1 个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。


第四十四条【预先披露】交易所受理注册申请文件后,发行人应当按交易所规定,将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

【这一条变化也是非常大的。招股说明书现在就是披露的没问题,保荐书和法律意见书的内容也相对比较简洁含糊披露了也是没有太大的问题,倒是审计报告的披露还是够狠的,这个还是能够反映出很多发行人的信息的。如果审计报告预先披露了,那么如果有一些专业人士以此作为乐趣甚至是职业,真的还是很有威慑力的。有人会问,为什么不披露保荐工作报告和法律工作报告,可能是因为其中有一些证券公司决策和机构设置的信息吧,其实小兵觉得这两个报告也没有什么,最关注的还是审计报告。】


第四十六条【再次披露】交易所审核同意后,将发行人注册申请文件报送中国证监会时,招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。

【发行人的相关申请材料至少是有两次公开披露的机会的,一次是受理时候的预先披露,一次是交易所审核同意报送证监会注册申请的时候。是不是感觉很像?第二次披露真的跟现在的上会稿披露很像啊。目前的披露是第一次预披露之外需要将材料在发审会审核之前将上会稿进行披露。】



第五章 发行与承销的特别规定


第五十条【询价对象】首次公开发行股票,应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)询价确定股票发行价格。


第五十一条【申报价格】网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户分别申报价格,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。

首次公开发行股票价格(或者发行价格区间)确定后,提供有效报价的网下投资者方可参与新股申购。


第五十三条【关联配售】保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

【关于发行与承销的问题,小兵一直没有什么研究,这主要也是资本市场部的工作,这里就不做太多的解读了,后续如果可能我会根据上交所的规定做简单的分析。这里需要格外强调的,也是市场上一直热议的一点,就是关于保荐机构需要进行关联配售的问题。这样的规定,从立法本意上肯定是好的,也是将保荐机构跟发行人绑定在了一起,算是一个“命运共同体”。从理想的状态来说,既然保荐机构都买了发行人的股票,那么保荐机构肯定会尽职尽责啊,说实话,几年前大力推广券商直投业务的时候我们也是这么想的。既然券商自己都掏钱投资了发行人,那么肯定是不敢造假自己坑自己,肯定会尽职尽责的,现实呢?

现实是,直投投资自己的,保荐人保荐自己的,根本就是两张皮,最后分钱的时候还是弄得鸡飞狗跳。直投的说我花的钱,钱怎么赚怎么分我说了算;保荐人说没有我能上市能挣钱,钱怎么分应该我说了算。最后,谁也说服不了谁,也就不欢而散,成功的直投公司成了独立的私募股权机构,不成功的就自生自灭了,反正两个机构联手合作的已经很少了。

虽然一级市场和二级市场有着本质的差别,不过花钱还是办事的问题仍旧存在,不知道这样的一个很多人都很期待的制度是不是真的可以发挥出我们所期待的能量来。小兵希望是一个好的结局,给资本市场带来更多的创新和活力。】


第五十四条 【启动发行】获中国证监会同意注册后,发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所5 个工作日内无异议的,发行人与主承销商可依法刊登招股意向书,启动发行工作。



第六章 发行上市保荐的特别规定


第五十九条【持续督导】首次公开发行股票并在科创板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3 个完整会计年度。

交易所可以对保荐人持续督导内容、履责要求、发行人通知报告事项等作出规定。

【持续督导期限跟创业板是一致的,而不是以前我们猜测的终身督导制,这一点小兵是同意的。不管是怎样的制度安排,任何情况下需要一个机构以及一个人对一个企业终身负责都是不现实的。】



第七章 监督管理和法律责任


第六十二条【例行检查】中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行年度例行检查。在检查过程中,可以调阅审核工作文件,列席相关审核会议。

中国证监会定期或者不定期按一定比例对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行抽查。

第六十四条【防火墙制度】交易所应当建立内部防火墙制度,发行上市审核部门、发行承销监管部门与其他部门隔离运行。参与发行上市审核的人员,不得与发行人及其控股股东、实际控制人和相关中介机构有利害关系,不得直接或者间接与发行人、保荐人、证券服务机构有利益往来,不得持有发行人股票,不得私下与发行人接触。

第六十五条【定期报告】交易所应当建立定期报告制度,及时总结发行上市审核和发行承销监管的工作情况,并报告中国证监会。



附则


第七十九条【CDR上市】符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21 号)等规定的红筹企业,申请首次公开发行股票并在科创板上市,还应当符合本办法相关规定,但公司形式可适用其注册地法律规定;申请发行存托凭证并在科创板上市的,适用本办法关于发行上市审核注册程序的规定。





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