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企业收购:A股上市公司并购新三板专用设备制造类标的案例分析


一、 行业分类


根据现行有效的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》(证监会公告[2012]31)规定,“经物理变化或化学变化后成为新的产品,不论是动力机械制造,还是手工制作;也不论产品是批发销售,还是零售,均视为制造”,专用设备制造业广义指的是专用于某行业的设备的制造业,隶属制造业,分类为C35


根据2017年101日实施的现行有效的《国民经济行业分类(GB/T 4754—2017)》规定,专用设备制造业的行业代码是C35,其包含的中类行业有9个,即采矿、冶金、建筑专用设备制造(351),化工、木材、非金属加工专用设备制造(352),食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备制造(353),印刷、制药、日化及日用品生产专用设备制造(354),纺织、服装和皮革工业专用设备制造(355),电子和电工机械专用设备制造(356),农、林、牧、渔专用机械制造(357), 医疗仪器设备及器械制造(358),环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造(359)。


此外,相较《战略略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》,《战略性新兴产业分类(2018)》已单列与专用设备制造业相关的“高端装备制造产业”并包含“智能制造装备产业”、“航空装备产业”、“卫星及应用产业”、“轨道交通装备产业”、“海洋工程装备产业”等五大细分领域。


2018年以来,A股专用设备制造业上市公司受益于下游景气度上升,业绩普遍较好,而该行业又承载着曾经的“智能制造2025”的使命,因此本文拟选取201611-2018124日实施完成的上市公司对新三板专用设备制造类并购标的案例(P.S.选取新三板案例意在其信披完全),从并购估值、交易方式、业绩承诺完成度等方面进行分析,供各位同仁参考。



二、 案例分析


选取结果如下表:



(一) 并购估值




由上表可知,2018年尚未发生此类并购,估值均值约5亿元,PE均值约13X,标的多为“小而美”。上市公司若未来还考虑此类标的,达到一定条件后可享受并购重组“小额快速审核”新政红利。


(二) 交易方式





由上表可知以下特点:

1、 上市公司发行股份购买资产的时点往往适逢股价高点,且发行股份购买资产部分占总交易对价比例一般在50%以上,往往会配套募集资金,并无纯粹现金收购;

2、 并购往往为“多元并购”与“垂直一体化并购”,并无跨行业并购。


(三) 业绩承诺完成度




由上表可知,此类并购的盈利补偿方式以“补利润”为主,标的公司承诺第一年的业绩承诺完成度较好,补偿内容也较为常规。我们看到,其中的全信股份由于自身为军工企业,并购标的的产品也进入军方采购目录,业绩承诺完成度又最高,因此,笔者认为该笔交易的成效或较高。





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