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并购重组:定向可转债第一单,赛腾股份的象征性意义


2019年1月24日,赛腾股份发布了一个公告:关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告。

早在2018年11月2日,赛腾股份就针对这事发布了停牌公告了,证监会审核1月23日审核通过,也算是效率非常高。

赛腾股份拟收购的菱欧科技,交易对价仅2.1亿,其中定向可转债仅1.26亿。所以这是个小事件,但却有很强的象征意义。


因为这是定向可转债并购的第一单。



一、什么是定向可转债?


2018年11月1日,证监会发布了一份公告:《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》。这个公告只有两三百字,内容简明扼要,其中提到积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点,支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

赛腾股份的公告在次日发布,可谓是“量身打造”。

定向可转债的本质还是可转债,与普通的可转债一样,满足一定条件可以转换成股权。定向可转债类似于定向增发或私募债,是非公开发行的。



二、定向可转债有什么优点?


优点分两部分。

1、发行方

一是大幅降低融资成本。由于可以转换成股权,所以定向可转债的利率可以定的极低,以赛腾股份为例,本次发行的可转换债券票面利率为0.01%/年。这样的票面利率,也就是意思意思,投资者也不是图这点利率。

二是业务流程简单。从赛腾股份的案例看,监管层鼓励,只要符合条件,过会也比较容易,手续简单。

三是可以通过“定向”锁定投资者,避免股权旁落。同时转换为股权需要在转股期,企业的缓冲余地比较大。


2、投资方

一是风险小。虽然票面利率低,但本金风险极低。

二是可以通过对赌协议等个性化条款约束发行方。进一步降低风险。

总体而言,定向可转债的对发行方的优势更明显一些,对于投资方来说,通常更希望获取股权而非债券利息,但是一旦股价下行,投资方起码可以保本全身而退:假设未来股价上涨,上市公司作为资产购买方,就相当于发行股份购买资产,而不需要支付现金;而认购可转债的并购交易对手,可以选择转股获得收益。假设未来股价下跌,上市公司需要支付债券本息,但相当于延缓支付,短时间内也实现了融资;而交易对手也可以持有债券到期获得利息收益,这样的并购交易更容易达成。


三、定向可转债有什么缺点?


这么好用的工具,难道只有优点吗?

其实缺点也是很明显的:

发行手续简单是把双刃剑。对于发行方是优点,但对于投资者却是缺点。2018年发债出问题的公司不少。手续越简单,监管越松散,对于擅长财务数据造假的一些上市公司,在崩盘之前,捞一把跑路。

2018年体会最深的大概是民企融资困难,一方面是银行有苦衷,背着一屁股坏账风险,不敢给民企贷款;另一方面是国内金融工具不健全,民企融资手段非常贫乏。

民企常见的融资方式基本都是雷:

1、股权质押。民营企业的大股东通常都会通过股权质押融资,在股价上涨阶段是个非常不错的融资手段,但是2018年股市状态不好,就导致了股票下行过程中容易出现股权质押被强制平仓的风险。各地组织了大量的纾困基金,才缓解了股权质押爆仓风险。这种方式仅仅是缓解,相当于引信延长了,而雷却变大了,毕竟,纾困基金也是有成本的。影视

2、保理业务。应收账款保理业务是2016年以来突然流行的一种融资方式,据星空君研究发现,上市公司把保理业务玩脱了。上市公司中不少企业是重资产行业,存在大量的坏账风险。一部分上市公司通过关联方成立保理公司,将存在坏账风险的应收账款以保理业务的形式出售给保理公司,成功的将坏账风险低成本转移,保护了利润。玩的最大的当属ST华信,收购来一堆烂账,不提坏账准备,次年暴雷被ST。

3、售后租回。售后租回业务也是近年来开始流行的一种业务,上市公司将设备资产以名义上出售的方式卖给融资租赁公司,然后再租回。实际上是类似抵押借款的一种金融业务,这种业务看起来不错,但实际操作中,风险极大。如果是优质资产,为什么不拿去银行做抵押贷款?

星空君认为,中国民企的融资手段匮乏的核心原因,在于企业信用体系的缺失。与西方发达国家相比,中国的民企信用极低,当然这不仅仅是民企本身的原因,更多的是整个社会的原因,仅仅改革金融工具只能治标不治本。

比如在信用体系健全的国家,保理业务是非常常见、安全的融资业务,因为应收账款坏账风险较小,到了中国就变成造假的工具。监管层非常想把保理业务做成健康的融资业务,甚至从财务报表层面合并了应收账款和应收票据,如果信用机制完善的话,二者区别确实不大,但中国并没有这样的信用机制,所以这个融资手段必然沦落为造假、套现的工具。

对于监管层来说,与其急着去开发更多的金融工具,不如像当年梳理三角债一样,彻底解决企业信用体系不健全的问题。




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