A股购,为并购而生

企业收购:上市公司并购被标的公司诈骗案例


最近,又爆一起并购诈骗大案,金额巨大,骗过了中介,主谋已被公安抓捕;此外,再盘点一下2018年发生的并购诈骗案,有“史上最恐怖”的并购重组诈骗案,有“死亡型”并购诈骗案,还有“穷人”被“假富豪”诈骗导致巨额损失的并购重组诈骗大案


连续4年扣非亏损的公司,净资产仅仅3个多亿,花巨资23亿元购买一家标的公司,本来以为可以有几年业绩保障的日子,没想到被隐瞒巨额债务、担保,且标的公司巨额款项被挪用,活脱脱又一个宁波东力并购合同诈骗大案!并购标的方高明之处在于伪造银行存款、伪造银行定期存单,而且还骗过了中介机构,真是高手中的高手!骗子太不地道了,骗农民伯伯的钱,农林牧渔本来就赚的是辛苦钱,还被无良的犯罪分子诈骗,天理难容啊!巨亏在等着上市公司,股民欲哭无泪,A股骗子多,并购诈骗犯都很狡猾啊!



一、“史上最恐怖”的并购重组诈骗案


尽管涉案金额仅仅5亿元,但该并购诈骗案让并购标的股东、上市公司、券商等多人锒铛入狱,最高判刑高达15年半!


2014年5月,粤传媒业务转型,收购上海香榭丽广告传媒有限公司。香榭丽公司及叶玫等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中,虚构事实、隐瞒真相,骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元,及后续增资4500万元。2018年5月25日,广州市中级人民法院对此案件公开宣判上海香榭丽广告传媒股份有限公司、叶玫、乔旭东、周思海合同诈骗罪、单位行贿罪一案;香榭丽实际控制人被判15年半,共同创始人被判决10年,财务总监被判4年。这桩并购最凄惨的是,不仅仅是目标公司老股东,上市公司、券商均有人遭受牢狱之灾。广州市番禺区人民检察院指控,2013年至2014年,郑剑辉在东方花旗证券任业务总监期间,先后7次贿送粤传媒董事会秘书郑剑辉合计145万元,最终,东方花旗该重组项目的财务顾问主办人郑剑辉犯行贿罪和单位行贿罪,被判处有期徒刑3年。此外,早在2017年12月25日,粤传媒时任总经理以受贿罪、国有公司人员失职罪被判11年;而2018年5月,上市公司粤传媒时任副总经理、董事会秘书以受贿罪、行贿罪、国有公司人员失职罪被判11年;并购后被粤传媒委派香榭丽的副总经理、董事长兼法定代表人以受贿罪、行贿罪、单位行贿罪和国有公司人员失职罪被判8年


2018年11月,东方花旗公告收到的中国证监会《行政处罚事先告知书》,证监会认为,东方花旗为粤传媒重大资产重组出具的财务顾问报告存在虚假记载。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,中国证监会责令东方花旗改正,没收业务收入595 万元,并处以1785万元罚款; 对项目主办人郑剑辉和蔡军强给予警告,并分别处以10万元罚款。



二、“死亡型”并购重组诈骗案——标的公司宣告破产,2人被抓捕,商誉一次全额计提减值损失


因2012-2015年,连续4年扣非净利润亏损之后,宁波东力积极寻求业务转型,开展了对外并购之路。


1、花巨资21.6亿元高溢价并购,上市公司业绩暴增,这收购“值”


2017年初,宁波东力通过发行股份及支付现金的方式向12名交易对象购买其持有的深圳市年富供应链有限公司(简称“年富供应链”)100%股权,交易对价为21.6亿元,年富供应链的净资产账面价值为2.7亿,评估增值为702.69%!收购完成后,给宁波东力带来了17.51亿的商誉。年富供应链于2017年8月纳入公司合并范围。交易对手承诺,年富供应链2017年—2019年度实现的扣除后净利润数分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。2017年年富供应链业绩承诺完成率为102.63%,皆大欢喜!年富供应链在纳入并表后的8-12月,贡献了1.49亿的净利润,宁波东力基于此2017年归母净利润为1.59亿元,同比增长1277%,其中年富供应链的利润贡献占比合并报表的93%。这收购堪称成功,一个字:值。


2、爆并购合同诈骗大案,2人被逮捕,多人被取保候审,狗血剧!


孰知,2017年报公告不久,宁波东力高兴不起来了,发现自己掉进坑里了。宁波东力公告称,李文国及年富供应链高管团队涉嫌在与公司签订业绩补偿协议的过程中,隐瞒年富供应链实际经营情况,通过多家海外关联企业,侵占公司资金,与客户串通,大肆财务造假,骗取公司股份及现金对价21.6亿元,骗取公司增资款2亿元,诱骗公司为年富供应链担保15亿元,致使公司遭受重大经济损失。2018年6月28日,宁波东力向公安机关举报李文国等人的合同诈骗行为;随后,宁波市公安局已对该案立案侦查,年富供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施。2017年8月,年富供应链法定代表人兼公司副董事长李文国,年富供应链总裁兼公司董事杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕;财务总监刘斌、金融副总裁秦理、业务副总裁徐莘栋被公安机关取保候审,运营副总裁林文胜和风控总监张爱民失联。


3、标的破产清算,商誉全额计提减值损失,2018年巨亏25亿左右


宁波东力并购合同诈骗案愈演愈烈,2017年10月24日晚,宁波东力发布2018年三季报,由于收购标的年富供应链历年财务造假和经营亏损、计提巨额坏账准备,宁波东力巨亏31.92亿元。


并购标的公司纳入合并报表一年就申请破产清算,几十亿瞬间灰飞烟灭:埃富拓公司以年富供应链不能清偿到期债务为由,向法院申请年富供应链破产清算。根据法院的裁定书,年富供应链已进入破产清算程序,由法院指定的管理人接管,宁波东力不再控制年富供应链,根据企业会计准则规定,年富供应链不再纳入本公司合并财务报表范围。截至2018年9月30日,与年富供应链有关的商誉17.17亿元,公司已全额计提减值准备,年富供应链存在超额亏损7.24 亿元,超额亏损将在公司2018年度合并报 表中予以转回,与三季度报告相比增加合并报表利润,具体财务数据以会计师事务所 审计为准。


由于年富供应链申请破产,宁波动力不再合并超额亏损7.24亿元,业绩要好于原来估计年亏损32-33亿的预计了。根据宁波东力最新的业绩预告,2018年预计亏损24.5亿元至26.5亿元。



三、又一个并购诈骗大案,“穷人”花巨资上当受骗,农民伯伯被骗惨了,诈骗犯已被抓


1、“穷人”咬牙花巨资并购“靓丽标的”


新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(证券代码: 300313 证券简称:天山生物)主要从事农牧业,经营不易,连续4年扣非后净利润为负,业绩压力山大,一直寻找转型!可能改善业绩的动力太大,天山生物竟然跨界进入传媒广告业,与自己经营的主业一点没关系!天山生物截至2017年12月31日,所有者权益仅仅3.62亿元,却为了改善业绩拼了,竟然花费23.7亿元,咬牙并购了一家传媒广告企业。哪知道,厄运刚刚开始!骗子的手段太高明了,竟然伪装了很多货币资金,伪装成富豪,把进城的老乡骗得团团转!


天山生物2012年4月上市,上市以来业绩惨淡,一直处于微利或亏损状态。2014年、2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别为-141.03万元、-3251.34万元、-1.4亿元和-60.78万元,扣非后连续四年亏损。不小心连续3年亏损,创业板企业可就直接退市了,可没有恢复上市的机会!天山生物咬牙花巨资要实现漂亮的转型,进军广告业,实现双主业发展,两条腿走路,多元化经营。


2、购并后营收和净利实现双增长,堪称“成功”


2017年8月,天山生物计划通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司(以下简称“大象广告”)96.21%股权,随后经证监会并购重组委核准后,大象广告于2018年5月纳入公司合并范围。2018年1-9月,天山生物实现营业收入4.73亿元,实现扣非后净利润4706.83万元,营收和净利实现双增长,主要是因为新收购的大象广告收入和净利润纳入合并报表所致。天山生物的经营业绩实现了突飞猛进,转型堪称成功。


3、又爆并购合同诈骗刑事大案,标的公司隐瞒对外借款、担保3.57亿元,被挪用资金高达4.48亿元,天山生物瘫倒哭晕

跨界收购完成后,天山生物农民心太善良,给予业绩承诺人陈德宏极大的信任,委托陈德宏先生担任大象广告执行董事、总经理、法定代表人,并聘任其为天山生物的副总经理,分管传媒业务。但因诉讼纠纷和天山生物检查发现,陈德宏先生在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保等违法违规行为,导致大象广告涉诉及多个账户被冻结。被迫无奈,天山生物向公安报案,2018 年12月22日,昌吉回族自治州公安局就天山生物被合同诈骗一案立案侦查,并决定对陈德宏等人的股票予以冻结。根据天山生物的披露,业绩承诺人陈德宏主要违法行为如下:


(1)陈德宏或者其关联人个人以大象广告名义在外借款情况

陈德宏或者其关联人存在重组过渡期以大象广告及控制下公司名义在外借款,且相关借款未在其账面记录的情形,累计金额为1.75亿元。


(2)陈德宏挪用大象广告巨额资金

银行存款账户、定期存单等均存在账面记录与银行调取的交易流水或融资文件所载金额不符的情况,银行流水反应实际余额为0元、230元等,但会计账上却合计高达数亿元,上述资金系被陈德宏挪用,挪用金额高达4.48亿元。




值得注意的是,重组审计基准日是2017630日,大象广告厦门泉州分行银行账户账面余额1.09亿元,但实际上银行流水反映余额仅仅483.46万元,这中介机构的责任啊,不说了!


3违规对外担保情况

大象广告存在在重组过渡期违反《重组协议》约定未经天山生物认可即对外提供担保,担保金额合计高达1.82亿元。


4、业绩承诺人被抓,收购标的公司大象广告失控、业绩承诺完成堪忧、商誉减值压力山大


业绩承诺人、董事、副总经理陈德宏因涉嫌合同诈骗罪,于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。天山生物更换了大象广告的管理层,由天山生物财务总监直管大象广告财务,天山生物法务部门直管大象法务等。但大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠,致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策。业绩承诺人被抓了,业绩承诺能完成吗?陈德宏的股份已基本上全部质押,业绩承诺的补偿可能性大幅降低。并购标的对赌业绩若不能完成,商誉将存在减值,本次收购产生12亿元的商誉,将是悬在天山生物头顶上的一把利剑。此外,大象广告对外借款、违规担保高达3.57亿元、陈德宏挪用资金4.48亿元都会导致大象广告可能产生巨额损失,天山生物巨亏只是时间的问题!


穷人咬牙买了个巨大的教训,这骗子现在都很高明啊!都是采用隐瞒债务、利用标的公司进行担保借款,没想到借款到期没钱还而事情暴露,最终导致并购诈骗案案发。



四、隐瞒债务、偷偷以标的公司进行担保,宜通世纪陷入并购诈骗案,业绩补偿承诺方方炎林被逮捕


广东宜通世纪科技股份有限公司( 以下简称“宜通世纪”或“公司”)经中国证监会批准通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买方炎林等16 名交易对方持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称“倍泰健康”)100%股权,并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,200 万元,并于2017年完成收购倍泰健康100%股权的重组。


重组时被隐瞒的2016年7月发生的7000万元债务浮出水面,上市公司子公司成被告。倍泰健康于 2018 年 6 月 22 日收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》【( 2018)深仲受字第 908 号】,仲裁事项当事人许冠群要求倍泰健康偿还7000万元及其利息。倍泰健康于2016年7月25日与申请人签订了《借款合同》, 向申请人借款人民币7000万元。同日,方炎林、李询与许冠群签订了《保证担保合同》,约定方炎林、李询对与上述借款合同项下的债务向申请人承担连带清偿责任。上述借款到期后,被申请人未按期清偿本金70,000,000 元及利息24,473,000 元,方炎林、李询亦未能代第一被申请人清偿。此后,倍泰健康不断爆出被隐瞒的债务纠纷。


因倍泰健康董事长方炎林及总经理李询在重组时对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为,宜通世纪向广州市天河区公安局报案,已被公安立案侦查,倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪。


因倍泰健康业绩补偿承诺方方炎林及其配偶李询在与公司签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》过程中,涉嫌对公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为,2018 年 7 月 12 日,宜通世纪向广州市公安局天河分局报案并收到其出具的《立案告知书》;2018年8月20日,方炎林因已被广州市天河区人民检察院批准逮捕。







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