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企业上市:投行IPO尽职调查关注要点


企业进行IPO时,作为保荐机构往往需要对其业务、财务、法律等进行相关的尽职调查,本文从持续盈利能力及财务合规性两方面入手,分析投行进行相关调查时的重点关注要点。



一、持续盈利能力


持续盈利能力问题是企业IPO的最大障碍,也是审核和检查中最重要的关注点,持续盈利能力存在问题的企业,在冲刺上市的时候,存在较大的动机去粉饰业绩。因此,持续盈利能力的判断和分析,对于项目审核、现场检查是至关重要的。

对于持续盈利能力的法规要求体现在《首发管理办法》的第三十条,其规定:发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:


1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;


2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;


3.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;


4.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;


5.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;


6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。【例如:主要厂房权属瑕疵、董监高或核心技术人员离职等】

上述六种情形,实际案例中因1、3、6被否的案例占比较多,因2、4、5被否的案例占比相对较少。


持续盈利的分析还可以结合企业的整体环境,可以判断其所处(1)行业的发展现状,即行业处于生命周期的哪一阶段、行业整体产能是否已经饱和;


(2)行业竞争状况,即竞争者的数量、竞争程度、是否属于蓝海市场。

此外,还可以分析发行人的所处的行业地位,通过分析其(1)市场指标:市场份额排名、产量排名、销售量排名;(2)财务指标:营业收入排名、净利润排名;(3)资源占有情况:资质/许可证、门店数量;(4)知识产权:专利尤其是发明专利的数量、知识成果转化率;(5)处于行业领先地位,行业排名靠前的企业往往持续盈利能力更强。

此外,还应注意企业是否存在重大依赖情况,包括客户依赖、供应商依赖和税收优惠依赖。

大客户依赖应关注集中的原因与合理性:是否由行业结构等客观因素决定的;依赖的客户是大企业还是小企业;双方合作的时间长短,是否相互依赖,是否签订了长期的合作合同;

依赖程度的发展趋势:主要客户的销售占比是否逐渐降低;如果大客户依赖存在客观原因,双方的合作具有可预期性和稳定性,大客户销售占比逐渐降低,那么也并不必然构成发行上市的实质性障碍。

供应商依赖应关注:集中的原因与合理性,是否是集中采购、数量折扣、保证原材料质量;选择权与转换成本,是否可以选择其他供应商,转换供应商的难度如何;议价能力,与供应商是否签署了长期供货合同,锁定原材料价格。

税收优惠依赖需要关注税收优惠的合法性和可持续性,扣除税收优惠后,相关财务指标是否仍符合发行条件以及相关税收优惠对企业财务指标的影响程度。



二、财务规范性


财务规范性的法规要求体现在《首发管理办法》中的规定:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则等的相关规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。


申报文件中不得有下列情形:

(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

(二)滥用会计政策或者会计估计;

(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。


实务中,应重点关注的行业有:农业企业、餐饮等生活服务类企业,主要由于其现金结算占比较高且交易对手多为个人;软件、网络营销、网络游戏,因其收入成本难以准确核算且收入和成本无对应关系;工程类企业,其业绩依赖重大合同且收入根据节点确认,需要考虑新收入准则对于完工百分比法等的影响;广告类企业,因其业务发生痕迹无法充分留痕、事后核查困难。

对此,可以重点关注相关科目的异常变动,从而分析其原因及合理性,例如应收账款科目的大幅增加,且增长幅度超过同期收入增长,应收账款周转率低于同行业水平,或者呈下降趋势,那么存在着两种操纵可能:一是公司临时放宽了信用政策,短期内促进了收入增加;二是公司可能存在提前确认收入或虚构收入的情况。

存货科目,尤其是数量和价值不易确定的存货大幅增长,且增长幅度超过同期成本增长,存货周转率低于同行业水平,或者呈现下降趋势,那么存在着三种操纵可能:一是可能是通过虚构存货采购出资金,最终用以虚增利润;二是通过虚减生产中的单耗,降低产品单位成本并虚增产品数量,并最终形成虚构利润;三是存货积压,应提但未计提大量的跌价准备而形成利润虚计。

实务中,可以结合不同科目的性质及企业的业务特征进行分析,同时根据审计工作中的相关控制测试或实质性分析程序,判断其财务的合规性。




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