A股购,为并购而生

企业并购:首单上市公司并购重组定向可转债对现行制度的七大突破


一、试点定向可转债项目概况


赛腾股份2018年11月10日发布《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。

交易各方初步商定标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%,即12,600万元;以发行股份的方式支付交易对价的10%,即2,100万元;以现金方式支付交易对价的30%,总计6,300万元。同时,赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过14,000万元。


交易对方

所持菱欧科技股权比例

总对价

现金对价

发行可转债支付对价

股份对价

张玺

41.00%

8,610

2,583.00

5,166

861.00

陈雪兴

37.50%

7,875

2,362.50

4,725

787.50

邵聪

21.50%

4,515

1,354.50

2,709

451.50

合计

100.00%

21,000

6,300.00

12,600

2,100.00


首单试点项目选择了一个交易金额小的并购重组,甚至不构成重大资产重组。



二、定向可转债对于现行可转债制度的突破


现行可转债制度仅针对公开发行的可转债进行了规定,首单定向可转债项目在在基本借鉴现行可转债制度框架的基础下进行了以下突破:


(一)突破一:初始转股价格提前锁定且打九折

  • 现行制度:不低于募集说明书公告日20个交易日和前1个交易日均价

  • 赛腾股份:初始转股价格不低于董事会决议公告日60个交易日公司股票交易均价的90%(与发行股份购买资产的发股价格一致)


(二)突破二:有锁定期

  • 现行制度:

可转债转让:无锁定期

可转债转股:发行结束之日起满6个月以后

  • 赛腾股份:

12个月不能进行转让与转股;

12个月以后按照3:3:4分批解锁(转让与转股)


期数

解锁条件

累计可解锁的可转债

第一期

赛腾股份在指定媒体披露标的公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月限制期届满后,标的公司2018年的实际净利润达到2018年承诺净利润

可解锁的可转债=本次向交易对方发行的可转债*30%—当年已补偿的可转债(如有)

第二期

赛腾股份在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告后,标的公司2018年至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承诺净利润之和

可解锁的可转债=本次向交易对方发行的可转债*60%—累计已补偿的可转债(如有)

第三期

赛腾股份在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告后,标的公司2018年至2020年实现净利润之和达到2018年至2020年承诺净利润之和,本次向交易对方发行的全部可转债均可解锁

可解锁的可转债=本次向交易对方发行的可转债*100%—累计已补偿的可转债(如有)


(三)突破三:存续期限与业绩承诺期挂钩

  • 现行制度:不超过6年

  • 赛腾股份:存续期限与交易对方业绩承诺期相关

本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起,至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止。


(四)突破四:债券利率忽略不计

  • 通行做法:0.3%-2%的累进利率;每年还息。

  • 赛腾股份:票面利率为0.01%/年,计息方式为债券到期后一次性还本付息。

(五)突破五:未进行担保与评级

  • 现行制度:最近一期末经审计的净资产低于15亿元需提供担保;强制要求评级。

  • 赛腾股份:最近一期末净资产为7亿,未提供担保;未进行评级。


(六)突破六:转股价格双向修正

  • 现行制度:只有向下修正,无向上修正。向下修正后的价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

  • 赛腾股份:

1、向下修正

当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、向上修正

在本次发行的可转换债券存续期间,当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时,则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股,但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

  • 如何理解:当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%

假设初始转股价格为P0,当期转股价格为P1。市场价为A,实际转股价为B

初始转股价(P0)

当期转股价(P1)

市场价(A)

实际转股价(B)

P0

P1

A≥P1×150%

B=P1×130%,且不得大于P0×130%

即:P1可能大于P0?

赛腾股份转股价格调整方案:

“在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”


派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);【P1必然小于P0】

派送现金股利:P1=P0-D;【P1必然小于P0】

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);【P1可能大于或小于P0】

(1)假设P0=10,A=11,k=0.1,

P1=(10+11*0.1)/(1+0.1)=10.09>P0

结论:增发或配股价格大于转股价,会导致转股价调整后上升。

(2)假设P0=10,A=9,K=0.1

P1=(10+9*0.1)/(1+0.1)=9.9<P0

结论:增发或配股价格小于转股价,会导致转股价调整后下降。

此外,回购后注销股票通常股价会上涨,公司会相应上调转股价格,例如:


《深圳证券交易所交易规则》4.4.1、4.4.2规定了权益分派、公积金转增股本、配股的除权除息以及参考计算公式,但回购并非交易规则规定的需进行除权除息的情形,回购注销股票时通常仍然按照P1=(P0+A×k)÷(1+k)的公式进行计算,此时k为负数。

(1)假设按照9元回购10%

P1=(P0+A×k)÷(1+k)=(10-9*0.1)/(1-0.1)=10.11>P0

(2)假设按照11元回购10%

(10-11*0.1)/(1-0.1)=9.8<P0


《深圳证券交易所交易规则》

4.4.1上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况,本所在权益登记日(B 股为最后交易日)次一交易日对该证券作除权除息处理,本所另有规定的除外。

4.4.2除权(息)参考价计算公式为:

除权(息)参考价=〔(前收盘价-现金红利)+配股价格×股份变动比例〕÷(1+股份变动比例)

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时,可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的,证券发行人应当向市场公布该次除权(息)适用的除权(息)参考价计算公式。


(七)突破七:“强制转股”替代“赎回”表达更清晰

  • 现行制度:募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。如:“在本次可转债转股期内,如果下述两种情形的任意一种出现时,公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债:1)公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);”

  • 赛腾股份:有条件强制转股条款:在本次发行的可转换债券存续期间,如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。



三、交易对方的收益测算


赛腾股份可转债的修正、回售、强制转股如下图:




交易对方获得可转债的收益测算为:


正股走势

触发条款与前提条件

初始转股价(P0)

当期转股价(P1)

市场价

(A)

实际转股价(B)

收益率

下跌

触发向下修正

10

10

9

取决于下修幅度

取决于下修幅度

继续下跌

触发回售

10

10

8

-

按照0.6%计提利息

上涨

触发强制转股(且董事会提出+股东大会通过强制转股)

10

10

13

10

30%

继续上涨

1、持续触发强制转股(但董事会未提出或股东大会未通过强制转股)

2、触发向上修正

10

10

14.999

10

49.99%

继续上涨

1、持续触发强制转股(但董事会未提出或股东大会未通过强制转股)

2、触发向上修正

10

10

15

13

15.38%

继续上涨

1、持续触发强制转股(但董事会未提出或股东大会未通过强制转股)

2、持续触发向上修正

10

10

20

13

53.85%

继续猛涨

1、持续触发强制转股(但董事会未提出或股东大会未通过强制转股)

2、持续触发向上修正

10

10

X

13

无限大

注:以下假设初始转股价在确定之后未调整,即当期转股价=初始转股价。






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