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再融资:房地产企业境外融资及资金入境模式大全(下)

2018年12月10日的推文西政资本:房地产企业境外融资及资金入境模式大全(上)重点介绍了FDI、QFLP、QFII、RQFII、境外发债、外保内贷及自贸区NRA账户外保内贷等境外融资及资金入境方式。本文在此基础上继续介绍资金入境的其他模式,以供同业人士参考。


五、跨境直贷/海外直贷

跨境直贷/海外直贷是境外银行对跨境融资进行独立授信审批并承担信用风险的一种融资方式,该模式在不开具融资性保函的情况下,境外银行可直接放款,但境外银行对授信审批和项目的要求十分严格,并通常会邀请境内银行作为风险参与行,对资金进行监管。




境内银行为借款人向境外银行申请授信额度,境外银行与借款人签订《跨境借款合同》;境外银行向境内客户放款,境内银行对进行资金使用监管。

六、内保直贷/内保外债

内保直贷/内保外债由境内银行开立融资性保函以及境外银行直接向境内企业提供贷款两部分组成,即境内企业(借款人)委托境内银行(担保人),由境内银行向境外银行(贷款人)出具融资性保函,为境内企业跨境借款提供担保,境外银行凭境内银行保函直接向境内企业发放贷款。内保直贷系担保人(境内银行)、债务人在境内,债权人在境外的跨境担保模式,并且内保外债业务不受境内银行人民币贷款规模限制,可随时放款;同时该业务不需新增授信,利用现有银行的授信额度,将境内银行的授信额度转化成为境外银行的授信额度。


对于境外的资金方而言,在通过银行提供内保直贷时,要求融资企业提供相关简介、融资意向函、企业要素表、开证银行要素表等基本信息作为初步筛选的资料。内保外债业务通常实施前提是已有的内资银行的授信额度,并且直接使用内资银行现有信用授信额度,由内资银行向境外银行出具保函等形式获得境外银行的贷款。

因此,对于已有境外资金拟通过内保外债形式引入该资金的,银行会按照授信的标准来筛选申请保函的融资主体,银行开立保函关注企业的资质,相对而言,国企较容易获得保函的开具,上市公司次之,并且通常还需提供抵押,如保证金、承兑汇票抵押等。海外银行亦会考察开具保函的国内银行的信用评级,通常通过五大行开具的保函可以拿到额度稍高一些的贷款。

由于目前房地产融资的整体限制性政策,若通过此种方式进行房地产方向的投资,在操作上可能存在一定的障碍。

七、融资租赁公司跨境人民币贷款

相对于其他机构而言,目前融资租赁公司在跨境融资方面操作相对灵活。因在当前市场环境下,资金用于房地产企业将受到一定限制,对此,可由房地产企业委托境内其他实体类企业向融资租赁公司申请融资租赁融资,并间接实现跨境融资。当然,该种操作存在一定的风险,并且需要境内企业、融资租赁公司等高度配合。贷款利率具体看境外授信银行。以香港为例,并没有基准利率,但存在市场平均利率。对于融资租赁公司至少需要0.5%—1%的利润空间。此外,保函的开具存0.9%-1.2%+保函费用,综合融资成本会增加。


1.开发商与境内主体、融资租赁公司签订三方协议,合作融资;

2.担保主体或保证人(可由融资租赁公司提供担保、也可由融资租赁公司关联方、承租人或第三方担任)向境内银行提供相应的质押或担保;

3.境内银行申请开立以某境外银行为受益人,融资租赁公司为被担保人的融资性保函;

4.境外银行收到保函后,向融资租赁公司提供跨境贷款;

5.融资租赁公司再以融资租赁形式将该笔贷款投放给境内主体。

八、前海跨境人民币贷款

前海跨境人民币贷款系指在前海注册成立并在前海实际经营或投资的企业从香港经营人民币业务的银行借入人民币资金的业务。资金用途上不得用于投资有价证券和金融衍生品,不得用于委托贷款,不得用于购买理财产品,不得用于购买非自用房产等。其基本流程如下:

(一)备案

前海人民币跨境贷款备案流程如下:


1.注册于前海的企业作为借款人向结算行提出融资需求;

2.结算行向香港地区银行提出协商贷款事宜;

3.香港银行在对借款人进行尽调后出具《贷款意向函》;

4.借款人通过结算行向深圳人行提交营业执照附表、《贷款意向函》、贷款用途说明书、企业信用报告、主要股东信用报告、法定代表人信用报告等申请备案;

5.经审核通过的,深圳人行向借款企业出具《前海跨境人民币贷款备案表》,并可持该备案表向香港经营人民币业务的银行申请跨境人民币贷款。

(二)提款及用款流程


1.借款企业在完成前海跨境人民币贷款备案后,与香港银行签署《贷款合同》;

2.借款企业向结算行提交营业执照等,申请开立一般存款账户,用于存放香港汇入的前海跨境人民币贷款资金;

3.借款企业向相关银行申请提款;

4.借款企业向结算行提交贷款合同、资金使用说明书以及深圳人行出具的《前海跨境人民币贷款备案表》等贷款流入资料;

5.结算银行审核通过后通知香港贷款银行办理贷款资金划款手续;

6.借款企业向境内结算银行提交相关资金用途证明材料。境内结算银行审核后,向香港贷款银行反馈,获得香港贷款银行同意贷款资金支付的书面答复后,办理贷款资金支付,并于当天完成贷款资金支付划转手续。

跨境人民币贷款对单个企业并没有额度管理限制,关键在等于融资主体的信用评级、综合实力以及境外银行的授信问题,跨境人民币贷款只需在中国人民银行深圳分行进行报备,不需外管局审批。

九、跨境双向人民币资金池

跨境双向人民币资金池业务是指跨国企业集团根据自身经营和管理需要,在境内外成员企业之间开展的跨境人民币资金余缺调剂和归集业务,是集团企业唯一相对自由的人民币跨境流动渠道,没有明确的额度限制,基本原理是跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司,可以选择一家关联公司在境内银行开立一个人民币专用账户用于人民币资金的归集,所有关联企业资金流向该“专用账户”称之为“上存”,所有从该资金池借款被称为“下划”;可以实现境外人民币合法合规地流向境内,或者反向。前提条件是境外子公司资金来源必须是其经营现金流,不可以是从海外银行借入的人民币。但实践中境内银行也难以取证境外资金来源,一般根据其业务规模,根据“展业三原则”合理判断,非真实交易或非真实项目投资容易引起合规风险,目前跨境人民币双向资金池亦受到严格监管。

跨境双向人民币资金池结构大致有如下两种:

第一种:不开设境外资金池总归集账户,境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中。


(上图系从《跨境双向人民币资金池政策解读和营销指引》一文中摘取)

第二种:境内外均有一个资金池,然后进行跨境的资金划拨。


(上图系从《跨境双向人民币资金池演进时》一文中摘取)

从历史沿革上来说,跨境双向人民币资金池业务发源于上海自贸区,即2014年2月份,人行上海总部印发《关于支持中国(上海)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》(银总部发[2014]22号)。2014年6月,将其进一步拓展至全国。但由于缺乏实施细则,跨国企业实际开户操作的并不多,直到2014年11月份,央行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》(银发[2014]324号)正式出台实施细则,才解决了法规层面的障碍。此后,2015年9月份,央行为进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务印发279号文。2016年4月,广东、福建等地的自贸区也各自出台了关于《自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》,同样提出了资金池的概念。广东等地的资金池与全国版相比的主要区别有:一是资金池主办企业必须在区内注册成立并实际经营或投资;二是参加资金归集的境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于5亿元人民币,境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于1亿元人民币,且境内外成员企业经营时间在1年以上;三是区内跨境双向人民币资金池业务实行双向上限管理,跨境资金净流入(出)额上限=境内成员企业应计所有者权益×宏观审慎政策系数除此之外,区内跨境双向人民币资金池业务涉及的其他事项,仍适用《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》(银发[2015]279号)相关规定。

十、交易所+不良资产

外管局2017年批准深圳市分局开展银行不良资产的跨境转让试点, 除辖内的银行直接对外转让不良资产外, 该试点亦允许资产管理公司和境内银行无论该机构其是否位于深圳,均可通过其辖区内的平台类代理机构向境外投资者转让不良资产。


该模式目前对投资人资质、投资额度均无明确的限制。在该模式中,交易所代境内转让人向外汇局办理逐笔事前备案,进行外债登记;并由交易所开立外债专用账户代收交易保证金及对价,代为办理外汇收付及税收申报手续等。此外,交易所亦有大量合作的境外资金方寻求合作的境内不良项目。对于有合作需求的地产企业而言,目前亦有一些操作灵活的AMC机构可以进行合作层面的探讨。

十一、金交所保理跨境融资

金交所保理跨境融资系将底层应收账款通过保理方式借由金交所平台转让给境外投资人的境外融资方式。

通常金交所在主体资格、底层资产等方面均有相关准入要求。如在主体资格准入方面要求:①境内保理公司成立且实际经营一年以上,上一年度审计的净资产不得为负;②实缴注册资本满足一定要求如不低于3000万元;③境外受让方不得为自然人。在底层应收账款层面,要求①非知识产权、涉密、军工等,非房地产拍地买地形成的应收账款等、非政府融资平台政府债务有关的应收账款;②地产应收账款不得为开发贷,但可以为建材或装饰装修的应收款;③无限制转让条款,为可正常流转的资产;④融资人、债务人与原始权益人无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷;

根据交易实际情况,涉及如下协议:《保理合同》、《受让服务协议》、《保理资产转让服务协议》、《商业保理资产跨境转让协议》、《应收账款转让确认书》、《应收账款转让登记/质押协议》等。资金用途方面,底层可以为建材或装饰装修的应收款等供应链相关款项;借款/融资期限具体需与投资方沟通确定;融资成本方面由融资方与投资人一事一议,金交所需收取相关服务费用;在资金监管上,资金出入境需由金交所专用账户进行划转,以进行资金监管;资金划转时限方面,需在交易所开立人民币结算专用账户,资金划转操作方便。

十二、其他

其他资金入境的方式包括贸易对敲、找换店等模式,因文章篇幅限制,在此不再赘述,欢迎读者、朋友与我们沟通交流其他资金入境方式及相关业务合作。





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