A股购,为并购而生

并购重组:借壳上市和业绩承诺,财务造假高发区?


经过一些案例的学习,初善君发现有一类上市公司特别喜欢造假,你也可以说他被迫造假,即为了完成借壳上市时或被并购时的业绩承诺,很多人选择铤而走险,赌一把造假。


今天我们看看两个案例。


案例一:雅百虚增收入


动机:雅百特造假的动机很明显,跟中安消一样,雅百特是借壳上市的,为了获取高估值,自然做了业绩承诺。根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》,雅百特2015年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数分别为2.5亿元、3.61 亿元、4.76亿元。而如此高的业绩承诺,完成难度自然非常高,为了完成业绩承诺,自然会铤而走险。


于是雅百特2015年虚增收入48,182.17万元,虚增利润23,226.34万元,虚增利润金额占当年披露利润总额的73.08%;2016年1至9月虚增收入10,130.24万元,相应虚增当期利润2,423.77万元,占当期披露利润总额的19.74%。


造假方式:雅百特的造假方式算是A股造假公司的一个典型,虚增海外收入。过程如下。


木尔坦项目系巴基斯坦木尔坦市的城市快速公交专线项目,业主方为木尔坦发展署(Multan Development Authority)。木尔坦项目路线全长约18.5公里,共21个公交车站,总投资约3.50亿美元,其中工程建设款约1.79亿美元。该工程第3标段由中铁一局与巴基斯坦Habib Rafiq Limited公司(英文缩写HRL公司)、Matracon公司组成的联合体承建,该标段标的为1.71公里长的高架桥、桥面及该路段所包含的3个公交车站和附属工程等,合同金额约2,424万美元。


根据雅百特提供的材料及相关当事人的陈述及证言,2014年下半年山东雅百特经其主要供应商李某松介绍,与巴基斯坦首都工程建设有限公司(Capital Engineering & Construction CO.,Ltd,以下简称首都工程公司)取得业务联系。2014年12月8日,山东雅百特与首都工程公司签订《木尔坦地铁公交工程建设施工合同》,合同金额为3,250万美元,合同标的为13个公交车站金属屋面维护系统。雅百特称,HRL公司于2014年从木尔坦发展署承包了该项目,并将该项目中13个地铁公交站站房的建设工程再次分包给首都工程公司,首都工程公司在承接该工程后,将工程发包给山东雅百特。


经查,在上述木尔坦项目中,除中铁一局外,没有其他中国公司参与该工程的建设,山东雅百特也没有参与该项目。雅百特所称的首都工程公司并非在巴基斯坦登记注册的公司,核查人员也未在雅百特提供的地址找到该公司。HRL公司仅参与了木尔坦项目中的第3标段建设,并非雅百特所称的整个木尔坦项目,且在木尔坦项目中仅与中铁一局一家中国公司合作。雅百特提供的木尔坦相关资料与我会调取的该项目资料在招投标时间、合同标的包含的公交车站、合同金额、施工期间、毛利润率、回款方式、建筑风格等诸多方面存在明显不同。


2015年,经李某松安排,山东雅百特通过上海联赢国际物流有限公司(以下简称联赢物流)等安排木尔坦项目货物虚假出口的海关报关、货物运输等。山东雅百特通过联赢物流等货运代理公司向海关报关出口了价值2,255.57万元的建筑材料,用于木尔坦项目的建设,报关出口目的地为巴基斯坦卡拉奇。根据海关报关单、航运公司货物提单等有关证据,山东雅百特出口至巴基斯坦的建筑材料只有6个标准集装箱(共118个标准集装箱)运抵巴基斯坦,收货人为中国建筑,其他货物在获取海关放行信息后,山东雅百特通过联赢物流等货运代理公司,要求上海市新海丰集装箱运输有限公司(以下简称新海丰)等货运公司将报关出口至巴基斯坦的建筑材料运送到香港、新加坡等地,然后再由李某松安排的上海罗雄国际贸易有限公司(以下简称罗雄国贸)将货物进口回中国,虚构建筑材料出口。


2016年,雅百特先后向监管机构提供了部分其承建的木尔坦公交车站现场照片。根据有关证据,雅百特提供的木尔坦公交车站照片实际为伊斯兰堡公交车站照片。


2015年9月至2016年3月,雅百特通过中国香港、迪拜、美国、马来西亚等地的16家第三方公司以大批小额方式取得木尔坦项目工程回款,制造海外回款假象。


综上,山东雅百特通过签订《木尔坦地铁公交工程建设施工合同》,虚构木尔坦地铁公交工程项目,利用李某松安排的公司构建资金循环,制造海外回款的假象,同时伪造木尔坦项目的工程进度单、人工成本计算单、材料成本等相关资料,安排公司相关人员负责工程相关建设,并将报关出口至巴基斯坦的建筑材料运送到香港、新加坡等地,然后再安排有关公司将货物进口回中国,制造项目施工假象。2015年,雅百特以虚构木尔坦项目方式虚增营业收入20,182.50万元,相应虚增当期营业利润14,967.52万元,占当期披露利润总额的47.09%。


报表特征及防范。一是毛利率异常,为了完成业绩承诺,必须做高利润,而虚增营业收入时,如果毛利率低,则需要更高的营业收入配合,为了造假方便,一般企业造假时会选择提高毛利率,从而实现虚增较少的营业收入而达到虚增较多净利润的目的。


二是现金流不明显,因为雅百特虚构了现金流流入,跟往年相比,现金流没有明显变差。虚构了现金流流入。


当然这个案例最经典的就是虚构海外收入,海外收入对于国内投资者来说,看不见、摸不着,无从判断,因此也是不少企业造假的首选方式。比如信威集团,停牌两年多了,这个雷迟早要爆。



案例二:佳电股份少结转成本虚增利润


动机:与雅百特一样,佳电股份也是借壳上市,其股东协议承诺,佳电公司在2011至2014年度实际净利润不低于预测水平,否则原股东以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。


造假方式:佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式,在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元,分别占当期披露利润总额的82.58%、446.15%,占当期净利润的93.48%、706.86%。2015年,佳电公司将前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化,直至全部转回,恢复真实的财务状况。


佳电股份财务处理的具体调整方式分为以下三种:第一,将在产品少结转到完工产品成本,降低产值成本率,间接实现少结转主营业务成本;第二,在库存商品结转主营业务成本时,直接少结转主营业务成本,留存部分成本在库存商品中;第三,将销售费用中的部分代理费和网点兑现费延期入账,从而调整当年利润。


报表特征及预防:由于结转成本较少,因此佳电股份的毛利率肯定是异常的,肯定高于可比年度。同时,公司存货会越来越多,存货周转率明显下降。


当然更值得称道的是如果没有立案调查,过了业绩承诺期之后,2015年通过消化和转回,虽然会亏损,但是经过消化,就会把这段历史抹杀掉,不得不佩服公司的管理层,然而天网恢恢疏而不漏。


通过对两个案例的对比可以发现,两家公司造假的动机都是完成高额的业绩承诺,也就是说借壳上市的公司业绩造假的动机非常大,不仅仅是雅百特、佳电股份,像保千里、中安消等等,都是因为这才走上了造假的不归路。


当然,随着A股并购重组的增多,业绩承诺也大幅增加,因此凡是有业绩承诺的公司当年完成的净利润情况基本至少可以打九折,尤其是那些刚刚过线的业绩承诺。


为什么呢?因为跟业绩造假的收益相比,造假的处罚太低了,总有很多人会有侥幸心理。希望各位投资者长个心眼,不要看着业绩承诺很美好,哪个男人的承诺不好,可是能完成的有几人?





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