A股购,为并购而生

跨境并购:中国企业海外收购20年

(一)


跨境并购的最重要背景就是改革开放

改革:对内改革。

开放:对外开放。

对外开放政策包括两个部分:

一个是“引进来”,

一个是“走出去”。

资本往来方面,

对应到前一个政策,称为“外国直接投资(FDI)”,

在并购方面,叫“外资收购”;

对应到后一个政策,称为“对外直接投资”,

在并购方面,叫“跨境并购”。

“外国直接投资”的历史有40年,

1978年开始。

19792000年,

中国共吸收外国直接投资3 462亿美元,

93%发生在邓小平南巡讲话的1992年之后[1]

也就是说,1992年外资才大举进入中国。

也是在1992年,

FDI打破了绿地投资[2]的单一局面。

作为FDI进入中国的另一种方式,

并购成为外国企业进入中国市场的一条捷径。

就是说,“外资收购”至今25年左右的历程。

(我们将在另文介绍“外资收购25年”)

“对外直接投资”的直接背景是,

1999年,中国开启了“走出去”战略

2001年,“走出去”战略写入

《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》,

我国对外开放从“引进来”跨入

“引进来”与“走出去”相结合的新阶段。

另外一个背景是,

2001年,中国成功加入WTO

为中国企业“走出去”

提供了有利的国际环境和条件。

由此,经济全球化与双向对外开放背景下,

中国企业开始和全球经济展开更为多元的互动,

包括海外并购、新建投资等形式的

中国对外直接投资

成为这一国家战略实施的重要途径之一。

因此,1999-2003年期间都是探索尝试的

序曲阶段。



(二)


1、第一波热潮(20042007):探索


2004年前后,多宗有影响力的案例掀起了中国企业海外并购的第一波热潮,比如:

TCL收购法国汤姆逊,两国总理站台,

上海汽车超过5亿美元收购韩国双龙,

联想电脑以17.5亿美元收购IBMPC业务,

中国石油41.8亿美元收购哈萨克斯坦PK石油公司,

以及中国海油竞购美国优尼科石油公司

等交易无不引起举国轰动。

不过,这些交易的结局却败多胜少,

但其在跨境并购领域所积累的早期经验和教训

对后来者意义则不言而喻。

商务部对外发布的数据显示,

2005年中国对外直接投资金额突破百亿美元,为122.60亿美元,

并购类投资额达65亿美元,

占对外直接投资总额的比例第二年超过50%

达到53%

在经历数年的海外并购探索后,

跨国并购

已然成为中国企业走出去的主要方式之一。

20062007两年在并购总金额上

延续了2005年的水平,

分别为82.5亿美元和63亿美元,

但在对外直接投资总额的占比则回落至

39%24%




2、第二波热潮(20082012):抄底

2008年,

蔓延全球的金融海啸使各国资产出现深幅调整,

中国企业顺势开启了一轮

抄底式的海外投资和并购潮

数量不仅显著增加,并购规模也迅速扩大。

该年并购交易总额达到302亿美元,

较上年增长379%,历年增幅最大,

中国对外直接投资的比例第三次超过一半,

54%

个别案例为这一数字做了不小贡献,比如:

20082月,

中国铝业以140.50亿美元闪电参股

全球第二大采矿业集团力拓12%股权,

并成为后者单一最大股东,

成为有史以来中国企业规模最大的一次海外并购;

9月,中国石化以20.70亿加元的价格赢得

加拿大石油开采商TYK石油公司全部股权的收购;

10月,中海油服耗资超过170亿元收购

挪威海洋石油钻井公司Awilco


然而,由于全球经济环境持续恶化和

境内企业并购经验匮乏等因素,

2008年以来的境外抄底行动正

遭受巨额浮亏而饱受质疑

据相关媒体报道[3]

中国铝业、中投公司、中国平安等企业的海外并购

账面损失高达2000亿元。

显然,中国企业海外并购绝非一帆风顺,

2009年的海外并购总金额回落至192亿美元。

尽管如此,

一些集中于能源及资源行业的代表性案例仍

彰显中国企业高涨的“出海”热情,比如:

中国五矿以13.86亿美元收购

澳大利亚OZ矿业公司的100%股权,

中国石油10.2亿美元对

新加坡石油公司45.51%股份的收购,

中国石化收购瑞士Addax石油公司,

总价约72.4亿美元等等。

“走出去”战略实施以来,

海外并购的主体一直以国有企业为主,

不过在2009年之后,出现重要变化,

越来越多的民营企业在海外并购中崭露头角,

开始扮演“生力军”角色。

尽管从并购金额来看,

海外并购的主角依然是国企,民企相去甚远,

但从并购事件的多寡上来看,

民营企业逐渐占据优势。

浙江吉利集团应该是民企群体中的典型代表,

2009年收购全球第二大自动变速器制造企业

澳大利亚DSI公司,

201018亿美元收购沃尔沃一案

更成为中国企业境外收购的亮点。

事实上,到2012年,

民企海外并购大军已悄然形成。

据普华永道的一份报告显示[4]

民营企业海外并购交易活动总额在2012

惊人地增长了171%

愈来愈多的中国民营企业

正大规模地投入到海外并购行列中,

比如以3.24亿欧元收购

德国水泥泵制造商普茨迈斯特的三一重工等。


3、第三波热潮(20132015):井喷

从被业界称为国内“市场化并购元年”的2013年,

2015年形成中国企业海外并购的新一波浪潮,

这得益于国家“走出去”战略的持续推动

以及“一带一路”战略的提出,

企业对外投资表现出强劲的增长势头,

跨国并购案例数量和交易金额齐增,

年度并购金额迈过500亿美元关口,

为数众多的企业通过境外并购来实现产业转型,

以及在全球范围配置资源。

2013年,中国对外直接投资金额首破

1 000亿美元,

达到1 078.40亿美元,

并购类投资金额水涨船高达到529亿美元,

占比49%

这年中国企业共实施对外投资并购项目424起,

涉及70个国家或地区,

采矿业仍然是海外并购的首要方向,

其金额占比达64.7%

中国海油148亿美元收购

加拿大尼克森公司100%股权项目,

创下截至2013年中国企业海外并购金额之最。

2014年中国企业共实施对外投资并购项目595起,

交易总额569亿美元。

中国五矿集团联营体58.50亿美元收购

秘鲁拉斯邦巴斯铜矿项目,

成为该年中国企业实施的最大海外并购项目。

不过,受全球大宗商品市场持续低迷等因素影响,

采矿业并购金额虽然保持首位,

但从上年的342.30亿美元大幅下滑到

179.10亿美元,同比下降47.70%

制造业领域中,联想集团收购

摩托罗拉手机业务、IBMX86服务器业务,

东风汽车公司收购

法国标致雪铁龙集团14.10%股份,

它们单项并购金额均在10亿美元以上;

此外,国家电网公司26.30亿美元收购

意大利存贷款能源公司35%股权,

中粮集团15亿美元收购

香港来宝农业集团51%股权项目也颇为引人关注。

2015年海外并购依然保持活跃,

并购疆域进一步拓展,

年度交易总额544.40亿美元。

中国化工橡胶公司52.90亿美元收购

意大利倍耐力集团近60%股份,

2015年中国企业实施的最大海外并购项目。

多宗金融领域并购项目成为焦点,

如中国民生投资股份有限公司17.90亿美元

全资收购天狼星保险集团、

中国工商银行7.70亿美元

收购英国标准银行60%股份和3.16亿美元收购

土耳其Tekstil银行75.50%股份等。

文化娱乐领域并购金额增幅明显,

由上年的1亿美元增至32.30亿美元,

主要项目有万达文化产业集团以9亿美元收购

美国世界铁人公司100%股份、

7.50亿美元收购

瑞士盈方体育传媒公司90.40%股份等。


4、第四波热潮(2016至今):顶峰

2016年可谓中国企业跨境并购的爆发年,

是中国企业对外投资并购最为活跃的年份,

数量金额均创历史之最

这与国家在境外投资方面的扶持政策

相继出台不无关系,

20149月,

商务部发布新修订的《境外投资管理办法》,

确立了“备案为主、核准为辅”的管理模式;

20153月,

银监会对《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订,

放宽商业银行开展并购贷款业务的条件。

在一系列政策保驾护航下,

中国企业出海以战略导向的产业并购风生水起,

2016年共实施完成并购项目765起,

交易总额1 353.30亿美元,

较上年大幅增长148.60%

占中国对外直接投资金额的比例达68.99%

为历史最高。

中国信达资产88.80亿美元收购

南洋商业银行100%股份,

2016年最大海外并购项目。

而中国化工集团20162月公告

并于2017年完成的先正达收购案,

则成为截至20186月底

中国最大规模的海外并购案例,达430亿美元,

中国企业已成为全球巨头合并的重要参与者。

青岛海尔55.80亿美元收购

美国通用电气家电业务项目,

腾讯控股等41亿美元收购

芬兰Supercell公司84.3%股权,

天津天海物流投资管理有限公司60.10亿美元

收购美国英迈国际公司,

中国长江三峡集团37.70亿美元收购

巴西朱比亚水电站和

伊利亚水电站30年经营权项目,

分别成为截至2016年底中国企业在

制造、信息技术、交通、电力领域最大的对外投资并购项目。



(三)


我国企业跨国并购在并购主体、并购目的、

并购行业、并购路径等方面呈现显著变化。


首先,参与跨国并购的主体中,

民营企业进一步增多。

民营企业整体上体制灵活,

比国企、央企更具活力和务实弹性;

相较于后者,民营企业受到目标国安全审查的严格程度也颇为宽松,

投资或并购交易的成功率因而得以大幅提升。

比如,万达、艾派克、梅泰诺、复星。

根据2017年一份中国企业跨境并购研究报告[5]

从宣布的并购交易金额口径来看,

2016年民营企业成了

中国企业海外并购的主要推动力量,

其交易数量较上年增加了三倍,

并在交易金额上超过了国有企业;


其次,并购目的上,

逐渐从“寻找上游资源”转向更多元的目的。

获取先进技术、管理经验、品牌以及下游的

全球市场,

也有收购海外公司的上市壳平台。

显然,跨国并购已然成为

中国企业参与国际分工合作的重要方式,

对提升中国企业在全球价值链中的地位、

服务国内经济转型升级发挥着重要作用。


第三,跨国并购的行业结构不断优化,

热点行业显著转移。

已从原先产能过剩的能源、矿产、化工等领域

转向金融、信息技术、传媒娱乐、生物医药

等新兴领域,以及高端制造业,

例如,工商银行多次收购、

腾讯收购Supercell

艾派克收购利盟、

梅泰诺收购、

万达收购AMC院线、

复星收购以色列医美器械Alma Lasers

在一定程度上反映了中国企业跨国并购的新趋势,


第四、并购路径上,

从简单粗暴的“买买买”到“借道并购基金”巧妙安排

在近几年的跨境并购热潮中,

借力并购基金完成的跨境并购交易

格外吸引市场目光。

不同于财大气粗的国有企业

直接“买、买、买”的海外并购模式,

“设立并购基金—并购基金收购—上市公司发股收购”

三步出海模式,

则独辟A股民营上市公司跨境并购的新途径。

同时,以私募股权和资产管理公司基金为代表的

财务投资者参与的跨境并购交易集中出现,

2016年超过381亿美元,是上年的两倍以上。

私募股权基金已经在海外并购交易中

扮演了举足轻重的作用,

并成为了交易结构中的常客。(完)



[1]沈士勇. 外资并购中国企业的路径与趋势[J]. 当代经济,2006(4).

[2]绿地投资:又称创建投资或新建投资,是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。

[3]济川. 海外收购2000亿学费测“风浪”[N]. 中国证券报,2008-12-18.

[4]普华永道. 2012年中国企业并购回顾与2013年前瞻[R]. 2013-01-30.

[5]易界,胡润百富. 2017中国企业跨境并购特别报告[R], 2017-06-06.


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