A股购,为并购而生

企业并购:最狗血的上市公司并购诈骗案例点评

企业并购成功率很低,这已经成了行业公认。

做并购,你要看很多项目

走很多路,跨过很多坑,避开很多雷

历经九九八十一难才能完成一单并购。

并购完成了,你以为可以松一口气了

等等,还有整合后面等着呢?

除了那些,还有一个大雷

尤其尤其尤其要避开

诈骗!!!

今天我们就来盘点下

几个重大的上市公司并购被诈骗案

一起来寻求预防和解决之道。

文|如月



01

“史上最危险的并购”,买方卖方券商7人获刑,最高判15年



2018年5月,广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“粤传媒”)收到广东省广州市中级人民法院出具的《刑事判决书》。


一场持续五年的相爱相杀终于走到了尾声。


让我们回到缘分开始的地方……


2012年6月,广州日报经营性资产整体注入上市公司,成为广东省唯一报业传媒集团整体上市公司。


公司上市后,由于互联网的快速发展,给传统媒体带来了很大的压力和挑战,公司不得不向外谋发展。


香榭丽从事的是户外大型LED 媒体开发与运营业务。2010-2013年,香榭丽传媒的营业收入分别为1.16 亿元、1.74 亿元、2.40 亿元和2.70 亿元,年复合增长率达32.53%;净利润分别为2,535.26 万元、3,647.28 万元、3,695.35 万元和4,685.43万元,年复合增长率达22.72%。


从数据上来说,这公司不错,于是被大佬粤传媒看上了。


2013年10月28日,粤传媒拟通过现金及发行股份方式受让香榭丽传媒100%股权,作价4.5亿元人民币。2014年6月23日,交易完成。


原股东也做出了业绩承诺,承诺香榭里在2014年、2015年和2016年分别实现5,683万元、6,870万元和8,156万元的扣非净利润。


到现在看来,一切都是常规化运作,没有什么问题,甚至从4.5亿的价格来说,这在当时的市场也不算高,这单并购,稳!


一切太过完美的表象下必定暗潮汹涌。


2014年、2015年和2016年香榭丽实现的扣非后净利润分别为亏损1.54亿元、亏损1.33亿元和亏损1.17亿元。


嗯,每年业绩都很稳定,稳定的比承诺业绩每年少2亿


不过,我们一般做业绩承诺为了什么,当然是为了做不到补偿了。


然而截止2017年4月19日,香榭丽股东没有对应承担的业绩补偿负一丁点的责任。反而粤传媒在2014年和2015年两次增资香榭丽,这是觉得还可以再拯救一下么?


对于还在限售期的股票,香榭丽的股东也通过质押给券商提前套现了,这些质押的股票也因为纠纷被法院司法冻结,上市公司根本拿不到任何业绩补偿。


2016年3月15日,粤传媒收到《立案告知书》,被告知香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查;


2016年由于香榭丽涉及多起民事诉讼案件,且资金链断裂,生产经营活动基本处于停滞状态。截至2017年8月31日,由香榭丽公司提供其涉及的101起诉讼和仲裁案件,标的总金额为2亿多


2016年9月香榭丽申请了破产,至2017年6月30日,香榭丽的净资产为-5.2亿,已然是一个烂摊子了。


最后,粤传媒一方面提起诉讼,维护自己的合法权益,另一方面就是1元出售了这个烂摊子给子公司。


香榭丽业绩不够,造假来凑。这从一开始就是集买方、卖方、券商为一体,合谋“共同发财”的诈骗案。



并购前尽调不足,并购后对标的公司业绩下滑,成绩承诺未完成,上市公司也没有及时作出反应进行风险的管控,也暴露了上市公司内部管理机制的漏洞。



02

“秀恩爱,死得快”—A股最狗血并购故事



俗话说“秀恩爱,死得快”,宜通世纪和倍泰健康就在用实力为我们验证了这句话。


首先,老规矩,先介绍一下我们两位主角。


宜通世纪(300310.SZ)2012年上市,原主营业务覆盖通信网络技术服务、系统解决方案、通信设备销售业务、 物联网平台及解决方案。


根据公开信息,倍泰健康是一家“能够提供成熟的智慧健康产品、服务、系统平台的整体解决方案的企业”。


嗯,这两家公司业务上还是有相关性的。


2016年9月,宜通世纪发布公告,公司“依托多年在通信行业和信息技术领域积累的经验,不断拓展新的业务范畴,积极布局智慧医疗”,拟以发行股份及支付现金的方式,向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称倍泰健康)全体股东方炎林、李培勇等人购买其合计持有的倍泰健康100%的股权。随后,该议案经股东大会审议通过。


此次并购,宜通世纪以10亿元的交易价格与倍泰健康可辨认净资产公允价值2.44亿元的差额确认合并形成的商誉为7.56亿元溢价率高达309%


但那又怎样,人家宜通世纪说了:收购完成后,“宜通世纪完成倍泰健康产品和基本立子平台的对接,利用公司在运营商的渠道优势,对接倍泰健康在基层医疗的整体解决方案,与运营商合作一起推进分级诊疗方案的落地”。”


而且倍泰健康也做出了业绩承诺:倍泰健康2016年度实现的净利润(以下均指扣非归母净利润)不低于4,600万元;2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元;2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元。2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。


你情我愿的事情,谁也不能反对,是不是?更何况,有协同效应啊,想象空间可是大大滴!


2017年4月,证监会审核通过!


恭喜倍泰健康加入宜通世纪大家族!


接下来的两年,两方的“恩爱表现”也要让一众并购的公司羡慕死。


人家也没藏着掖着,要秀恩爱就得大大方方的秀,发公告秀,秀的人尽皆知!


倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4987.59万元,大于盈利承诺数4600万元,已完成了2016年业绩承诺


2017年度实现承诺口径净利润为5,629.12万元,2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润为10,616.71万元,与2016年度和2017年度累计盈利承诺数11,100万元的差异数为483.29万元,完成2016年度和2017年度累计盈利承诺数的95.65%


既然相亲相爱,2018年4月宜通世纪根据倍泰健康的经营情况,决定豁免本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任


业绩补偿本为保护上市公司的利益而设,但是宜通世纪居然豁免了对方的补偿责任。不知道多少标的公司撕烂了被子心里羡慕倍泰健康这样的好运,“嫁入”了这么好的“夫家”。


不过,大家也不要羡慕太早,毕竟当初“秀恩爱”多高调,接下来的“撕逼”“打脸”就有多深刻。


(一)债务纠纷不断


倍泰健康于2018年6月22日收到深圳仲裁委员会出具的仲裁通知书,仲裁事项当事人许冠群要求倍泰健康偿还7000万元及相应利息。


原来,倍泰健康于2016 年7月25日与许冠群签订了借款合同, 向许冠群借人民币7000万元。方炎林、李询(方炎林配偶)提供保证担保,向许冠群承担连带清偿责任。


借款到期后,倍泰健康未按期清偿本金7000万元及利息2447.30万元,方炎林、李询也未能代倍泰健康清偿。当然,他们涉及的还不止这一个债务纠纷。


不仅如此!!!


2017年7月21日,宜通世纪通过招商银行广州高新支行向倍泰健康发放委托贷款5000万元,用于倍泰健康日常资金周转,贷款期限为1年。目前该笔委托贷款已逾期,倍泰健康只偿还了利息218.7万元


7月27日,广州市天河区人民法院已经受理该案件,宜通世纪要求倍泰健康立即偿还借款本金50,000,000元和逾期利息81,562.5元,并且申请查封子公司倍泰健康的银行存款或者查封、扣押其等值财产。


根据宜通世纪公告,倍泰健康及其子公司东莞森普的名下部分银行账户被冻结,6个账户的存款合计68万元


现在要偿还宜通世纪5000万元的话,几乎是要了倍泰健康的命,不!要命也还不上!


根据宜通世纪2018年三季度的合并报表,前三季度宜通世纪亏损近6亿,加上并购倍泰健康的商誉价值7.56亿,预计上市公司2018年的亏损将超过10亿


这!还!没!完!


(二)违约质押


根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,倍泰健康业绩补偿承诺方方炎林、李培勇不得在宜通世纪不知情的情况下,大额质押其持有的公司股票。


但是,


方炎林于2017年10月27日、2017年11月2日、2018年2月2日、2018年2月5日分别向江海证券前后质押了其所持 977万股、689万股、315万股、147万股的宜通世纪限售股票;


李培勇于2017年10月27日、2018年2月5日分别向江海证券前后质押了其所持有的210万股、97万股的宜通世纪限售股票。


截至2018年6月25日,方炎林持有公司股份 2,826.95万股已全部质押。


宜通世纪多次向方炎林、李询、李培勇分别发出督促函,督促其马上解除相关质押。并委托律师事务所向方炎林发出律师函,要求其立即停止一切违约行为、立即解除相关全部质押、承担相应法律责任。


但是,


他们无!动!于!衷!


叔可忍婶子不可忍,上市公司终于提起诉讼并报警!


两家彻底撕破脸,反目成仇!




03

本想开出一条大道,结果一踩油门掉坑里去了,现业绩承压,23亿商誉压顶



2018年的资本市场可谓是雷声不断,可能你需要一百分的小心,再加上十足的运气,才能安然度过,可是康尼机电(603111,SH)就没有这么好运了,它被雷正面劈中了……


我们先来了解下本篇的主人公之一:康尼机电。


康尼机电主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售,以及提供轨道交通装备配套产品与技术服务,主要产品包括城市轨道车辆门系统、干线铁路车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆电力和通讯连接器、轨道车辆内部装饰产品、门系统配件等。


话说康尼机电近几年业绩不错,一直都在稳步上升,可能考虑到鸡蛋不能装在一个篮子里,主业太过集中,市场容量也有限,未来的想象空间也不够。


康尼机电的领导层一拍大腿,一致决定通过并购开展双主业,一番千挑万选,广东龙昕科技进入了他们的眼帘。


龙昕科技是行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务,产品和服务广泛应用于消费电子领域,包括智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具等。


消费电子,和康尼机电原主业虽然不相关,但那也是个热门领域。


2017年康尼机电完成重大资产重组事项,通过发行股份及支付现金方式购买了龙昕科技100%的股权,作价34亿元,欲打造“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局,这笔收购形成22.71亿元的商誉。


根据上市公司公告里描述的“蓝图”,本次合并可以使其具备有效抵御宏观经济波动风险的能力;同时两家公司双剑合璧也可以充分发挥各自在市场渠道、管理、技术的协同效应,在客户关系维护和开拓方面实现资源共享。


前景一片大好,只等我们前来创造!


康尼机电2017年合并财务报表显示,公司实现营业收入为24.18亿元,同比增长20.28%;利润总额为3.33亿元,同比增长11.40%;归母净利润为2.81亿元,同比增长17.07%。


其中龙昕科技2017年实现净利润为2.58亿元,扣非净利润为2.41亿元,对康尼机电的利润立下了汗马功劳。


这并购,靠谱!

然而,天有不测风云,作为康尼机电手心里的宝——龙昕科技,突遭变故。


2018年6月23日,康尼机电公告称,因龙昕科技董事长廖良茂涉嫌存在利用职务便利,以龙昕科技名义违规对外担保,使得龙昕科技超3亿元资金被限制使用,对龙昕科技的正常生产经营已产生不利影响。


廖良茂未经董事会和股东会批准,私自以龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保;私自以龙昕科技的名义为其个人6,600万元民间贷款提供保证担保;根据仲裁申请书,廖良茂及龙昕科技作为被申请人,被要求对第三方舒魁3,400万元的民间借贷承担连带保证责任。


廖良茂的上述行为使龙昕科技的3.1275亿元资金被限制使用,由于上述资金无法正常使用,龙昕科技开始出现资金紧缺的情况,已对其正常生产经营产生不利影响,将可能导致廖良茂等业绩补偿方无法实现业绩承诺,从而使康尼机电产生商誉减值损失,盈利能力遭受重击。


2018年7月23日龙昕科技定期存单内2亿元资金被厦门国际银行强行扣划。


对此,康尼机电已向龙昕科技调拨了部分资金,以维持正常运转。同时,为保证龙昕科技业绩补偿顺利进行,廖良茂被司法冻结的股份共计3320万股,廖良茂还将其持有的东莞锦裕源仪器 20%股权、江西龙耀科技84%股权质押给康尼机电。


但龙昕科技曾承诺2017年、2018年、2019年子公司扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元、3.88亿元。如果接下来龙昕科技没有顺利完成承诺业绩,那么康尼机电账上22.71元的商誉将岌岌可危。



04

杰瑞股份收购被骗,花2.09亿收购的资产只值2250万元



相对前几家的惨烈来说,杰瑞股份可以说幸运太多。


杰瑞股份是一家油田服务企业,主营油田专用设备制造,油田、矿山设备维修改造及配件销售和海上油田钻采平台工程作业服务。


随着油价走低,石油公司缩减上游开支,油服公司经营业绩纷纷下滑,油服行业低迷,从2015年开始,杰瑞股份连续三年公司的净利润大幅下滑。


为了扭转这一局面,杰瑞股份曾试水“互联网+”谋自救,但收效甚微。


2017年10月,杰瑞股份发布公告称,子公司杰瑞环保拟出资20,925万元人民币通过受让股权以及增资的方式对湖南先瑞进行投资。本次收购完成后,杰瑞环保共持有湖南先瑞75%的股权。


理由是积极响应国家生态文明建设和建设美丽中国,继续做大做强公司的环保板块规模,提升公司环保板块的业务能力,丰富环保板块的业务范围,拓展环保业务的市场区域,并积极发展环保板块的PPP业务。


不得不说无论是“互联网+”还是环保,杰瑞股份在一直在追赶风口的第一线,风往哪里吹,我就往哪里飞。风口上的项目贵有贵的道理,更何况湖南先瑞的数据也非常的客观。


2016年度湖南先瑞实现营收6650.16万元、净利润614.28万元,2017年1至7月实现营收4820.62万元、净利润562.69万元。截至2017年7月31日,其净资产为2688.16万元。


半年后……


公司突然发布公告称,收到烟台市公安局莱山分局出具的《立案决定书》,易湘琢、韦江等人因涉嫌合同诈骗被立案侦查,易湘琢为先瑞环境董事长、总经理;韦江为杰瑞环保副总裁、先瑞环境董事。并未说明缘由,但声称先瑞环境生产经营一切正常,不会对公司和子公司产生影响。


直至2018年8月,《关于调整湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格的公告》指出,公司派驻人员参与湖南先瑞的日常运营,对湖南先瑞的财务及经营状况进行了深入了解,发现湖南先瑞存在财务造假、虚增利润的嫌疑,公司决定全面调查并报案。至此事情真相才大白于天下。


虽然和宁波东力一样,遭遇了财务造假和诈骗,杰瑞股份却幸运得多,它挽回了损失。在与湖南先瑞原股东协商后,杰瑞股份对湖南先瑞的估值重新评估调整,以人民币3,000万元收购湖南先瑞100%股权,湖南先瑞原股东将超出部分的违约不当所得返还给杰瑞环保。



05

“扫雷”要练就“十八般武艺”



随着并购重组的兴起,因并购标的合同诈骗,财务数据造假等原因爆雷而受牵连的上市公司还有很多家。那么上市公司应该怎样“扫雷”呢?



一、尽调、尽调、尽调,重要的事情说三遍


谈到并购中的重点,无论是投行人员,会计师还是律师,他们首先会提到的都是严谨的尽调。


在跨境并购中,我们企业“走出去”一般都会按照国外的流程进行,尽调必不可少,笔者之前接触过的一位并购律师就曾提到,国外知名跨国公司在做并购之前所付出的成本,无论是时间成本还是财务成本,远非国内企业能比,在长期的实践经验中,他们也总结出了非常详细的尽调内容,哪怕付出一部分沉没成本,也好过收回来一个“无底洞”。


国内企业尤其是中小型企业,在国内进行并购,跟公司的实控人有很大的关系。在很多情况下,有些并购更多地是诉诸感性而非理性,只要实控人看对眼了,那这交易就成了。尽调缺失或者尽调很粗糙的情况比比皆是,有些企业家甚至把希望寄托在合同上,认为有三年对赌就万无一失了,事实上并非如此。


现在在尽调中,不仅有常规的业务尽调、财务尽调,税务尽调、法律尽调等,知识产权尽调,人事尽调等也成了很多企业做尽调的必选。


有熟悉并购的投行人士认为,企业“扫雷”主要靠两方面,第一个公司和中介在前期做尽职调查的时候,要把好关。


例如评估机构来给标的资产估值的时候,这个第三方一定要客观、公允,不能是卖方的关联方;卖方信息造假,如果没有第三方配合是很难达成的,中介机构和公司在做尽调的时候一定要做到位,尤其要注意流水,凭证一类的材料。第一道关守好,就可以免除很大一部分风险。


另外可以通过同行业或者同类公司进行类比,或者咨询一些行业研究员和同行,通过第三方专业人员的反馈来了解这个公司的真实情况,当然,通过产业上下游,以及公司的客户,供应商对他们进行访谈,也是了解公司真实信息的一个渠道。



二、通过交易架构设置或者合同条文进行规避


在交易架构的设置上,保留部分管理人员的股权,或者对员工进行股权激励,这也是把双方利益进行捆绑的一种形式。


另外,在合同的具体条款中一般都会有陈述与保证条款,可以对买方的行为进行限制,规避此类风险。



三、公司内部设置风险管控机制。


交易完成后,上市公司要对标的公司进行有效的整合。在标的公司业绩未完成时,上市公司要及时应对,要求标的公司进行赔偿,或者做其他的调整。



四、及时报案,避免损失。


如果真的遭遇到了并购诈骗,那还等什么,赶紧拿起手中的电话报警啊!





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