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财务报表:优先股对小米集团利润的影响分析

2018年5月3日小米集团首次向港交所递交招股书后,围绕小米的估值到底多少才合理、小米2017年亏损439亿等文章非常多,小米已经在港交所挂牌整5个月,其合理估值到底是多少,市场已经给出了答案。
今天小伍主要分析小米的财报中最与众不同的地方。

在小米向港交所递交招股书一个月后,也向中国证监会提交了CDR招股书(注:CDR招股书比港股招股书多披露了2018年一季度财务数据),2份招股书中披露的利润表/损益表如下:

(1)港股招股书(2018年中报和三季报为笔者根据小米集团之公告添加)




(2)CDR招股书




两份报表分别以国际会计准则和国内会计准则列示,因此报表中苏日安部分数据列示不同,但收入、成本及净利润等关键数据均一致(小伍更习惯看国内准则下的利润表)。

有了利润表,我们就来分析以下是什么让小米集团在2017年亏损了439亿元。

在港股招股书中我们发现,小米集团虽然税前利润和净利润是亏损的,但是经营利润却是盈利的:2015年-2017年分别盈利14亿、38亿和122亿。经营利润扣除财务费用、可转换可赎回优先股公允价值变动即为税前利润,而也正是由于这个“可转换可赎回优先股公允价值变动”最终导致了小米集团2015年和2017年的巨额亏损。那么这个“可转换可赎回优先股公允价值变动”是什么呢?要回答这个问题,我们就要从小米的发展历史中找答案。

小米于2010年1月在开曼群岛成立,成立之初即搭建了VIE架构,在成立后,小米经历了多轮融资,CDR招股书中也详尽的披露了这些融资:




这么多轮优先股所募集的资金,在小米的发展过程中可谓功不可没,但是天下没有免费的午餐,更没有甘当雷锋的资本,这些优先股除了股息权外,还享有转换权和赎回权,在CDR招股书中对这两类权利是这样描述的:


(1)转换权



(注:优先股没有投票权,B类普通股每1股拥有1份投票权,A类普通股每1股拥有10份投票权。)


(2)赎回权



由转换权和赎回权我们可以得出这些信息:①2015年7月3日以后才享有转换权,如果小米在香港或美国上市,这些优先股可以自动转为B类普通股。②如果在2019年12月23日前小米还没上市,那么这些优先股要按8%/年的复利与赎回时公允价值孰高来回购。

小米集团优先股的这两项权利与我们熟悉的可转债类似,这也就是我们通常在投资中所说的“对赌”,小米集团对赌的压力很大,8%的复利可以说是非常高了,所以上市对与小米集团而言就是不得不走的路,而且必须在2019年12月23日前完成。

了解了小米的“可转换可赎回优先股”后,再来看看这些优先股是如何核算的,为什么会给小米集团带来这么大的亏损?

不同于境内的优先股的处理,小米集团将这些优先股作为金融负债核算,而不是将其作为权益工具。在判断一项金融工具(小米集团的优先股是一种金融工具)是金融负债还是权益工具上,国际准则和国内准则是一致的,即判断该金融工具是否满足“固定换固定”原则,虽然我们无法探知小米集团融资协议的细节,但是相信小米集团的这些优先股是不满足这一原则的,因此只能作为金融负债列示:港股报表中列示为“可转换可赎回优先股”,国内准则报表中则列示为“其他非流动负债”,并都以公允价值进行确认和计量,且其变动计入当期损益。



通常而言,对于已经上市的公司,其公允价值比较容易取得,而对于2018年7月9日之前的小米集团来说,这个公允价值就没有那么容易了,要想取得公允价值,就必须采用估值技术。招股书中披露了这一估值技术(DCF法):




也就是说,小米集团需要在报表日以DCF法来对这些优先股进行估值,并以此为依据进行会计处理:如果公允价值上升,则负债表上优先股的账面价值增加,相应的利润表上产生公允价值变动损失。也就是说小米经营的越好,估值增长越快,优先股的账面价值越大,利润表中公允价值变动损失也越大。反之亦然。普华永道的报告中对优先股估值变化给小米集团利润的影响做了如下的描述:优先股公允价值受贵公司股权价值的变动影响,倘贵公司的股权价值增加/减少10%,而其他所有可变因素维持不变,则截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的除所得税前利润将分别减少/增加约人民币10,593,287,000元(105亿)、人民币11,580,218,000元(115亿)及人民币16,145,120,000元(161亿)。

小米集团港交所上市后,各优先股股东果然进行了自动转为B类普通股的操作,至2018年9月30日三季报披露,小米集团账面已经没有了“可转换可赎回优先股”:



也就是说,从2019年开始,小米完全甩掉了这个大包袱可以安心轻装上阵,小米集团的利润表也能更好的反应其经营成果。这也就是雷军给员工的内部信中提到的“小米能够成功上市就意味着巨大的成功”的意义所在了吧。

写到这里,小米亏损的原因可以说找到了,但是我们不能说小米的巨额亏损都是因为“可转换可赎回优先股”。小米报表受其所累,但也因它获益。

我们回到港股说明书中损益表,小米集团2015-2017年经营利润都是盈利(2015年-2017年分别盈利14亿、38亿和122亿),但是盈利的来源却不止是公司的主营业务(手机、IoT及互联网服务),还有“按公允价值计入损益之投资公允价值变动”,2015-2017年分别为28亿、27亿和64亿,这个“公允价值变动”功不可没。而在CDR招股书中,我们看到了这个“公允价值变动”的明细:



表中所列的“优先股投资”代表小米对其他公司的优先股投资,此投资的方式、权利等应该与小米接受的优先股投资类似,小米受优先股公允价值变动的拖累,同时也受益于自己对其他公司的优先股投资。

虽然小米所投资的公司的体量、估值增长没有小米这般疯狂,但是这依然体现了小米在产业链投资整合与赋能方面的强大能力,不仅自己做的好,而且投资也很好。







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