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定向增发:2018年A股上市公司再融资审核报告



一、再融资各品种发行情况及审核情况


(一)再融资各品种发行情况(本统计包括可交债)


1、总体发行情况


2017年至2018年,再融资各品种(含可交债)发行规模如下:





2018年各品种发行情况如下:




2、定增发行情况





其中,上海主板112家,深圳主板(主板32+中小板97)129家,创业板54家。


3、可转债发行情况


受市场欢迎品种,证监会鼓励。市场上期限多为5-6年。


累计债券余额不超过净资产40%。限制了可转债的发行规模,导致2018年可转债家数增加,涉及的融资额并不高。



其中,上海主板47家、深圳主板(主板5+中小板38)43家、创业板17家。


4、配股发行情况


定价较为灵活,国企配股定价需满足国资管理要求。



5、优先股发行情况


就法律含义而言,优先股属于股份;就现金流而言,优先股类似于永续债,可以计入权益,降低资产负债率。境内发行的优先股都是非公开发行,不选择公开发行主要原因:公开发行优先股必须设置强制付息(在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配利息)和股息积累(未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度)条款,根据会计准则规定,如果设置了上述条款,优先股应计入负债,但是如把优先股计入负债,上市公司会更倾向于选择公司债券(股息不能在税前抵扣,优先股股息率高于债券利率)。适合发行优先股的企业特点:ROE都比较高(5%以上),资产负债率也比较高,普通股股价比较低。除商业银行以外,已发行优先股的公司有:中国建筑、中国电建、中国交建、康美药业、中原高速、晨鸣纸业等。



6、可交债发行情况




(二)再融资各品种的审核情况(本统计不包括可交债)


2017年1月-2018年12月,可转债和配股总体审核情况为:




(三)2017年-2018年各品种、各板块发行及审核情况汇总(不包括可交债)





三、审核政策、关注要点以及思考建议


(一)撤回申请材料原因


1、募集资金投向不合规,募投信息披露不充分;2、缺乏融资必要性;3、中介机构被立案调查;4、定价问题(有失公允、频繁调整定价基准日、发行方案发生重大变化后未重新确定定价基准日、利用信息优势操纵股价)及认购对象(资管产品或有限合伙参与认购的,无法充分披露出资人构成及认购资金来源、无法完成私募备案)问题;5、公司治理缺陷(申请人及其关联方被证监会立案调查或受到行政处罚、控股股东涉嫌短线交易、房地产企业存在土地使用违规问题);6、转换融资品种(非公开换成可转债、配股,比如星辉娱乐;已经核准的非公开,价格倒挂,转换成了可转债,比如亚太股份);7、业绩造假;8、重大事项会计处理不合规。


二)近年再融资特点


1、非公开发行(历史盈利、规范运作要求比较低)比重大;2、再融资的功能和效果日趋多元化(项目建设、资产收购、补流还贷);3、发行环节的市场约束性强;4、2017年的定增新政和减持新规进一步引导价值投资。(不能及时减持套现,限制了对非公开发行品种的选择)


市场不倾向于选择公开增发:1、价格约束机制强,市价发行,不能打折;2、承销风险大,必须包销;3、发行门槛高。

2017年2月再融资新规发布后,除非公开以外,其他品种增幅较大,三年期非公开数量大幅减少。


2018年11月再融资政策调整,虽然定价方式和规模限制未变,发行节奏由18个月压缩至6个月,上市公司实施股份回购后申请再融资的,在一定规模内取消再融资间隔期限制;并适当放松补流还贷。本次调整或对非公开发行规模增长起到一定促进作用。


三)近年审核重点关注问题


1、本次募集资金投向


投资实体经济,防止“脱实向虚”,符合国家产业政策;避免政策套利;强化对“忽悠式”、“跟风式”融资的监管。

募集资金是否涉及类金融业务,自有资金是否进行大规模的非主业投资(类金融、财务性投资)。

关注募集资金、募投项目的必要性及合理性,募集资金不得超过项目需要量。

不鼓励用募集资金收购参股权。

证监会16年开始建立募集资金运用现场检查制度,未来现场检查会逐渐严格。包括涉嫌编造募集资金项目违法违规专项检查及常态化检查。重点关注保荐机构持续督导责任是否履行到位,是否有明确持续督导计划、工作底稿是否完备。


2、前次募集资金


前次募集资金范围包括重大资产重组,且包括换股部分及现金部分。前次募集资金基本使用完毕,使用进度和效果与披露情况一致。如实际效益与承诺效益存在较大差异,关注未达承诺效益的合理性。


3、累计债券余额


债券产品期限超过一年的,计入累计债券余额。


4、募投项目是否符合国家产业政策、是否新增关联交易、是否存在同业竞争,实际控制人是否违背承诺。


5、大部分申请配股的公司在申请材料中没有明确配售股份的具体股数,都表述为区间,与证监会配股发行核准批文须明确发行数量的要求不符。考虑到配股发行失败的风险(不足70%),要求股东大会确定具体配股股数,如果已申报到证监会,发行人在履行合法合规程序(召开股东大会或根据授权召开董事会)情况下把最终股数确定下来,最迟在报送发审会上会稿之前确定。


6、优先股的发行方式,应当在发审会前明确是一次发行还是分次发行,给投资者一个合理预期。


7、长期停牌的上市公司复牌后立即启动发行的,发行定价不能切实体现公司股票价值。停牌超过20个交易日的公司复牌启动非公开发行股票的,应当待复牌20个交易日后,才能启动发行。


8、非公开发行涉嫌短线交易情形,上市公司董事、监事、高管、持有5%以上股份的股东应当出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不减持所持股份的承诺并公开披露。


9、三年期定增:若战略投资者是资管产品或有限合伙,预案公布时应当确定资管产品委托人、有限合伙企业合伙人及其认购的具体份额,发行股份不得预留份额。预案公布时,应当公开披露资管合同和合伙协议。资管产品及有限合伙出资人之间不得存在分级收益等结构化安排,在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙。认购对象是否超过200人要穿透计算(有限公司专为本次认购而设、根据财务数据不能判断是否有认购能力的,也应当穿透)。


四)2018年对比2017年审核政策的差异


1、更加关注现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定及公司章程规定。


2、更加关注募集资金收购少数股权的合理性,以及对由此产生的商誉(特别是标的资产持续亏损的情况下)不计提减值准备的合理性,将该项投资界定为战略性投资而非财务性投资理由是否充分。


3、更加关注境外投资是否涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的非理性投资,以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型的对外投资。


4、如募投项目涉及大额资本性支出关注对公司经营业绩的影响。


5、更加关注控股股东、实际控制人大比例股权质押问题,关注其财务状况和清偿能力、股价变动情况、是否存在较大幅度的平仓风险,是否可能导致控制权发生变化以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。


6、对于异常情况的容忍度降低。如资产负债率飙升涉嫌为满足发行条件人为调节资产负债率、涉嫌通过非主业扭亏为盈、涉嫌故意不认定存在实际控制人与此前信息披露保持一致、募投项目涉嫌变相投向财务性投资或非理性投资等,都将大大降低通过概率。


五)对2019年审核政策的判断


1、房企再融资难以推进。

2、补流要求适当放宽,但严禁编项目、炒概念、脱实向虚、变相投向财务性投资和类金融业务。本次募投须合理且有必要性。

3、配股、可转债、优先股均是鼓励品种,审核周期短于非公开。

4、对发行人规范运行要求提高,关注发行人经营、资质许可、二级市场交易、投资行为、环保、安全生产、食品药品等各方面的合法合规性。不得有损害股东合法权益和社会公共利益的情形。非公开发行以及优先股均无例外。

5、前次募集资金使用合规。使用进度和效益须达承诺,主板再融资无例外






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