企业并购：房地产项目收并购如何做好初步研判？搞清楚这三点助您事半功倍

众所周知，做好项目初期的研判，对房地产项目收并购工作至关重要。当收到房地产项目资源信息后，该如何下手，做出正确的研判呢？这很考验投拓们的眼力和功力。下面分享来自投拓界的朋友舍得Jason的工作心得，一起来看看如何展开房地产收并购的初步研判，便于做出正确的决策吧。

房地产收并购的初步研判

房地产项目收并购初判，是指双方有收并购意愿时，收购方工作人员与转让方或代表转让方意愿的核心人物，不过多涉及转让方重要商业机密前提下，就项目经济效益有效文本、经济指标、成本、财务、建设进度、法律文书等方面的沟通、交流、询问，并据此初步判断项目有无盈利、有无明面上“瑕疵”。作为收购方是否深入下去，签订保密协定并进入尽调的重要依据。

总结这篇文章，是想回味一下这项工作都在做了些什么。和业界的同仁们共同探讨投资收并购前期工作的涉入方法。错误、不完善、不合理的地方，请各位大咖、牛掰、专家、高手们指点斧正！

项目收并购初期的研判，在此通过【初期会晤沟通】、【交叉调查“功课”】、【“回家的数学作业”】三大部分，讲述工作过程，给新手指导、与同仁共勉。

一、初期会晤沟通

一般碰到两种开场白，A准备10亿卖掉；B你先看看再说，价格或怎么操作都可以谈。好吧，那么开始吧，我此行的目的就是初判在满足你愿望的前提下，收购方是否有钱赚！对方的开场白，相互吹捧，客套过后，循循善诱，从中初步明确项目的重要信息，当然这个过程不一定是一次性完成（除非碰到中介方或转让方的同行或高手），其中不乏各种主客观原因。

1、10亿卖掉，这包含哪些内容？

概念A：交易总对价10亿=股+债

数据假设：=注册资金2000万元+溢价1亿（净赚）+偿还股东借款或股东追加投资4亿+归还或承接第三方负债（融资贷款）4.8亿元

概念B：对方实际拿到的价款5.2亿，项目公司还需要承接多少第三方负债他不管。（即：=注册资金2000万元+偿还股东借款或股东追加投资4亿+溢价1亿）

2、股权所得税谁承担？

• 所得税税率：一般25%，个人自然人股东20%。一般会碰到转让方要求“实得或净得”要求。

• 同一个项目，交易报价一样，有票成本越少，项目利润越少。有时候会出现，土地溢价有票的项目利润8%，无票的项目利润-8%。

• 印花税：一般是总对价的万分之五，敏感性较小。

3、有票成本？

房地产项目的股权收并购，一般会碰到未建、部分已建、部分已建已预售，或者更为复杂的包含已交付已结转、在建已预售、在建未预售、未建净地综合在一起的状况。应当在了解情况时，与转让方的成本、工程、营销、财务条线共同做出初步的划分。

【情况A】 在建已预售部分：一般不算，作为转让方获取或承担已预售的损益（否则变相对预售部分的土地溢价买单）。假设数据=1亿土地容积均摊+7亿其他核定成本。

【情况B】 在建未预售部分：假设数据=土地原值（折楼面价）1亿+在建工程核定成本7亿。

【情况C】 未建部分：假设数据=土地原值（折楼面价）1亿。

4、对报价与对方诉求的基本梳理

好了，这下我们开始对转让方项目的基本诉求进行梳理并修正。那种让你先看看再说，价格或怎么操作都可以谈的转让方，好吧（也许对方不太了解，也许对方是老司机），针对你要获取的基本信息，聊吧。最终你梳理出下面的诉求信息：

• 交易对价=股+债=0.2+1+4+4.8=10亿元

=转让方净得5.2亿+第三方借款4.8亿=10亿元

注：转让方净得是一种转让方报价方式，也是收购方必须掏出的真金白银。

• 溢价=对方报价10亿-有票成本（B+C）=10-（8+1）=1亿元

• 股权价格=实际交易对价10亿元-偿还原股东借款4亿元-承接第三方负债4.8亿元=1.2亿元（即：2000万注册资金，卖给你1.2亿元，赚你1个亿）

二、交叉调查“功课”

1、“老张”是谁。

收并购过程中，要明确甄别几类人，介绍人、法定代表人、项目公司高管、股东、隐形股东。要知道股权收并购，是和项目公司所有权人即股东签订的。法律意义的合同主体不是项目公司、项目公司总经理、法定代表人、高管……

“老张”是隐形股东？！好吧，最起码提供代持股份证明或者其他能说明身份的东西。在此过程，你有没有面见沟通过股东，或者代表股东真实意思表示的核心人物。

★和你频繁接触，说不清身份、不愿意让你接触核心或核心边缘人物，即使不复印不拍照仍有各种理由“阻止”你了解初判信息的“老张”……要么是骗子，要么耍流氓！！！！！！

2、确定项目公司

（1）国有土地使用权证。你要获得这个地块，那么就必须和《国有土地使用权证》中的使用权人，发生交易关系。

（2）未建项目土地证暂未获取，那么就看看土地使用权出让合同或者其他协议证明吧。

这个过程，注意两件事情●拜访国土局核实国土证的有效性，避免未建土地延期开发已被没收的尴尬。●现实的复杂性，比如应拆迁分期获取土地证等等，需要细致甄别。

3、企业性质。若是国企背景，程序就要麻烦一些，法定审计、评估并在指定平台交易。

4、注册资金。不管谁“买单”，这是计算股权转让所得税的重要依据。

5、股权结构。

图1一般认为股权结构是：

图2现实很残酷，往往是这样的：

图3或者更复杂，甚至“毁三观”：

• 股权结构，要认真了解、“上下模透”。便于排除一部分风险，便于了解上一层股东、自然人与地块权利的即时状况、或者关系人涉及到股权质押、或者干脆项目已经“卖”给其他人了。

• 当股权结构如图2时，项目公司要在交易前，将C、D两个公司“剥离”出来，再进行股权的收并购。

注：国家企业信息公示系统、天眼查、企查查、启信宝……进行初步查询。

6、诉讼或司法协助情况

• 涉及“法院公告”；“裁决；判决、和解文书”；列为“被执行人”、列为被告或原告“出庭通知书”、“失信信息”、“股权冻结公告”。

• 不能因为有诉讼，就否定一个项目。如果通过钱能解决的诉讼仍有利可图，也不是不可以。

• 涉及“企业失信”以及自然人股东夫妻间的爱恨情仇，就要仔细“甄别”了，听听律师意见与分析。

• 从股权结构与股东状况中，你会隐约发现“为什么这个项目要卖”。比如一方股东资金困难或“陷于”诉讼，其他股东无力增资也不愿优先承受股权。比如独立股东和女高管发生暧昧关系，而股东又不愿与其结婚……各式各样推理逻辑会浮现其中的原由。

三、“回家的数学作业”

针对第一次沟通所了解的基本情况，对项目后续可研进行修正模拟，主要是融资利率（收购方是否有更便宜的“借钱渠道”，那可以考虑第三方借款偿还后的调整）；对预期售价的调整与模拟（产品能卖的更高或者达不到达不到预期售价）；未建部分成本修正（根据产品定位、招采供应商成本控制优势，对未建部分成本修正）；玩大了甚至有未建部分产品或规划调整因素。

各项测算本文不做叙述，这一场作业，你将得到如下结果对比：

A结论：按转让方项目研判，利润是多少？

简称“转让方原测算利润多少”

B结论：按照转让方溢价要求，不调整转让方的成本、进度、售价，利润变成多少？

简称“按照转让方的方案溢价预估，利润多少”

C结论：按照转让方溢价要求，根据收购方营销、成本、招采、财务调整相关内容（包括但不限于产品定位调整、未售未建产品售价、销售进度与建设周期、成本上浮或下降等），利润多少？

简称“我们自己做，调整后，利润多少”

至此，应该具备可以和“老张”再次会晤沟通、补充了解情况、讨价还价的基本条件了，为项目是否深入下去做铺垫。

声明：本文转自微信公众号“ 混在地产”，有做小部分调整，意在分享，对原作者表示感谢！本文观点仅供大家交流、参考。

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