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企业并购:房地产项目收并购如何做好初步研判?搞清楚这三点助您事半功倍


众所周知,做好项目初期的研判,对房地产项目收并购工作至关重要。当收到房地产项目资源信息后,该如何下手,做出正确的研判呢?这很考验投拓们的眼力和功力。下面分享来自投拓界的朋友舍得Jason的工作心得,一起来看看如何展开房地产收并购的初步研判,便于做出正确的决策吧。




房地产收并购的初步研判



房地产项目收并购初判,是指双方有收并购意愿时,收购方工作人员与转让方或代表转让方意愿的核心人物,不过多涉及转让方重要商业机密前提下,就项目经济效益有效文本、经济指标、成本、财务、建设进度、法律文书等方面的沟通、交流、询问,并据此初步判断项目有无盈利有无明面上“瑕疵”。作为收购方是否深入下去,签订保密协定并进入尽调的重要依据。


总结这篇文章,是想回味一下这项工作都在做了些什么。和业界的同仁们共同探讨投资收并购前期工作的涉入方法。错误、不完善、不合理的地方,请各位大咖、牛掰、专家、高手们指点斧正!


项目收并购初期的研判,在此通过【初期会晤沟通】、【交叉调查“功课”】、【“回家的数学作业”】三大部分,讲述工作过程,给新手指导、与同仁共勉。



一、初期会晤沟通



一般碰到两种开场白,A准备10亿卖掉;B你先看看再说,价格或怎么操作都可以谈。好吧,那么开始吧,我此行的目的就是初判在满足你愿望的前提下,收购方是否有钱赚!对方的开场白,相互吹捧,客套过后,循循善诱,从中初步明确项目的重要信息,当然这个过程不一定是一次性完成(除非碰到中介方或转让方的同行或高手),其中不乏各种主客观原因。


1、10亿卖掉,这包含哪些内容?


概念A:交易总对价10亿=股+债

数据假设:=注册资金2000万元+溢价1亿(净赚)+偿还股东借款或股东追加投资4亿+归还或承接第三方负债(融资贷款)4.8亿元


概念B:对方实际拿到的价款5.2亿,项目公司还需要承接多少第三方负债他不管。(即:=注册资金2000万元+偿还股东借款或股东追加投资4亿+溢价1亿)


2、股权所得税谁承担?

  • 所得税税率:一般25%,个人自然人股东20%。一般会碰到转让方要求“实得或净得”要求。

  • 同一个项目,交易报价一样,有票成本越少,项目利润越少。有时候会出现,土地溢价有票的项目利润8%,无票的项目利润-8%。

  • 印花税:一般是总对价的万分之五,敏感性较小。

3、有票成本?

房地产项目的股权收并购,一般会碰到未建、部分已建、部分已建已预售,或者更为复杂的包含已交付已结转、在建已预售、在建未预售、未建净地综合在一起的状况。应当在了解情况时,与转让方的成本、工程、营销、财务条线共同做出初步的划分。

【情况A】 在建已预售部分:一般不算,作为转让方获取或承担已预售的损益(否则变相对预售部分的土地溢价买单)。假设数据=1亿土地容积均摊+7亿其他核定成本。

【情况B】 在建未预售部分:假设数据=土地原值(折楼面价)1亿+在建工程核定成本7亿。

【情况C】 未建部分:假设数据=土地原值(折楼面价)1亿。


4、对报价与对方诉求的基本梳理

好了,这下我们开始对转让方项目的基本诉求进行梳理并修正。那种让你先看看再说,价格或怎么操作都可以谈的转让方,好吧(也许对方不太了解,也许对方是老司机),针对你要获取的基本信息,聊吧。最终你梳理出下面的诉求信息:

  • 交易对价=股+债=0.2+1+4+4.8=10亿元

=转让方净得5.2亿+第三方借款4.8亿=10亿元

注:转让方净得是一种转让方报价方式,也是收购方必须掏出的真金白银。

  • 溢价=对方报价10亿-有票成本(B+C)=10-(8+1)=1亿元

  • 股权价格=实际交易对价10亿元-偿还原股东借款4亿元-承接第三方负债4.8亿元=1.2亿元(即:2000万注册资金,卖给你1.2亿元,赚你1个亿)




二、交叉调查“功课”



1、“老张”是谁。

收并购过程中,要明确甄别几类人,介绍人、法定代表人、项目公司高管、股东、隐形股东。要知道股权收并购,是和项目公司所有权人即股东签订的。法律意义的合同主体不是项目公司、项目公司总经理、法定代表人、高管……


“老张”是隐形股东?!好吧,最起码提供代持股份证明或者其他能说明身份的东西。在此过程,你有没有面见沟通过股东,或者代表股东真实意思表示的核心人物。


★和你频繁接触,说不清身份、不愿意让你接触核心或核心边缘人物,即使不复印不拍照仍有各种理由“阻止”你了解初判信息的“老张”……要么是骗子,要么耍流氓!!!!!!


2、确定项目公司

(1)国有土地使用权证你要获得这个地块,那么就必须和《国有土地使用权证》中的使用权人,发生交易关系。


(2)未建项目土地证暂未获取,那么就看看土地使用权出让合同或者其他协议证明吧。


这个过程,注意两件事情●拜访国土局核实国土证的有效性,避免未建土地延期开发已被没收的尴尬。●现实的复杂性,比如应拆迁分期获取土地证等等,需要细致甄别。


3、企业性质。若是国企背景,程序就要麻烦一些,法定审计、评估并在指定平台交易。


4、注册资金。不管谁“买单”,这是计算股权转让所得税的重要依据。


5、股权结构。

图1一般认为股权结构是:





图2现实很残酷,往往是这样的:




图3或者更复杂,甚至“毁三观”:





  • 股权结构,要认真了解、“上下模透”。便于排除一部分风险,便于了解上一层股东、自然人与地块权利的即时状况、或者关系人涉及到股权质押、或者干脆项目已经“卖”给其他人了。

  • 当股权结构如图2时,项目公司要在交易前,将C、D两个公司“剥离”出来,再进行股权的收并购。

注:国家企业信息公示系统、天眼查、企查查、启信宝……进行初步查询。


6、诉讼或司法协助情况

  • 涉及“法院公告”;“裁决;判决、和解文书”;列为“被执行人”、列为被告或原告“出庭通知书”、“失信信息”、“股权冻结公告”。

  • 不能因为有诉讼,就否定一个项目。如果通过钱能解决的诉讼仍有利可图,也不是不可以。

  • 涉及“企业失信”以及自然人股东夫妻间的爱恨情仇,就要仔细“甄别”了,听听律师意见与分析。

  • 从股权结构与股东状况中,你会隐约发现“为什么这个项目要卖”。比如一方股东资金困难或“陷于”诉讼,其他股东无力增资也不愿优先承受股权。比如独立股东和女高管发生暧昧关系,而股东又不愿与其结婚……各式各样推理逻辑会浮现其中的原由。




三、“回家的数学作业”



针对第一次沟通所了解的基本情况,对项目后续可研进行修正模拟,主要是融资利率(收购方是否有更便宜的“借钱渠道”,那可以考虑第三方借款偿还后的调整);对预期售价的调整与模拟(产品能卖的更高或者达不到达不到预期售价);未建部分成本修正(根据产品定位、招采供应商成本控制优势,对未建部分成本修正);玩大了甚至有未建部分产品或规划调整因素


各项测算本文不做叙述,这一场作业,你将得到如下结果对比:

A结论:按转让方项目研判,利润是多少?

简称“转让方原测算利润多少”


B结论:按照转让方溢价要求,不调整转让方的成本、进度、售价,利润变成多少?

简称“按照转让方的方案溢价预估,利润多少”


C结论:按照转让方溢价要求,根据收购方营销、成本、招采、财务调整相关内容(包括但不限于产品定位调整、未售未建产品售价、销售进度与建设周期、成本上浮或下降等),利润多少?

简称“我们自己做,调整后,利润多少”


至此,应该具备可以和“老张”再次会晤沟通、补充了解情况、讨价还价的基本条件了,为项目是否深入下去做铺垫。


声明:本文转自微信公众号“ 混在地产,有做小部分调整,意在分享,对原作者表示感谢!本文观点仅供大家交流、参考。






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