A股购,为并购而生

企业并购:2018年医药并购总结


今年医药领域也算是一大悲剧,上半年二级市场一枝独秀,下半年由于各种黑天鹅事件,一个个股价跌得吓人。


从2014年以来,医药行业进行了大举并购,2018的年购也呈现出一些特点:国内医药并购清淡、公立医院改革十分缓慢,并购难以推进,而民营医院并购成为一大热点,但也有医药上市出于经营压力开始抛售医院资产,落袋为安,2018年是医疗健康跨境并购大年。


行业通过大规模并购扩张,目前弊端开始呈现出来一是二级市场表现悲观情绪,以前每逢上市公司公布并购方案,二级市场一般是普涨或大涨,现在一出并购消息很多时候公司股价是大跌的。二是买买买埋下隐患商誉大幅增加,这是一个很危险的雷,随时会爆发。三是由于大举并购积累了大量的债务,业绩承诺没完成,股权质押高风险,不少上市公司经营困难,控股权发生了变更。


医药行业的各种政策深度推进,医保政策的红利消失,不少传统药企会面临毁灭性的打击。今年用来总结医药行业的一个字:难。


未来,医药领域将进行全行业的洗牌,估计有近一半的药企将会被并购或者消失了。



一、国内医药并购清淡(具体并购汇总见以下图表)



一句话来总结,2018年国内医药行业的并购非常清淡。据统计,除了海普瑞24亿元并购控股投东的公司多普乐100%股权(中间水份多大这里先不讨论),10亿元以上的并购很少了,都是规模很小的并购。


经过2015年至2017年的并购扫货,不少好的标的已经被扫得差不多了,上市公司并购资产以前更多出于并表增利润考虑,而目前出于公司发展战略考虑,不得不并购一些亏损的标的来搭建未来的发展平台。特别是一些医药标的成为香馍馍。例如康恩贝以6.52亿元参股亏损企业(嘉和生物),而嘉和生物此次整体估值为31亿元,相较于前述净资产规模增值率高达590%。嘉和生物自2007年12月成立以来,至今未能实现盈利。2018年一季度,嘉和生物无营收,净利润亏损1,180.15万元。嘉和生物此次整体估值为31亿元,相较于前述净资产规模增值率高达590%。


5月16日科华生物以现金方式对标的公司分步实施合计投资5.54亿元,取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。天隆公司2016年全年以及2017年前9个月的营业收入分别约为1.13亿元和0.86亿元,营业利润分别约为-1800万和-800万。


2017年步长制药多次收购亏损资产后,5月17日再度发布公告,宣布将通过收购和增资的方式,持有已资不抵债的辽宁九洲龙跃药业有限公司51%股权,投资总额高达1.61亿元。


2018年医药领域的并购汇总(不包括医院并购)






二、民营医院并购成热点



整体来看,公立医院的改革非常缓慢,不达预期,不过民营医院的并购相对来说,是行业并购中的一个热点。


2018年市场预测,至少还有2000家国企医院需要在今年底前完成剥离工作,但是事实上,公立医院的改革进程非常缓慢,备受市场关注的通化金马21.9亿元购买七台河七煤医院有限公司、双鸭山双矿医院有限公司、鸡西鸡矿医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司以及鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司各 84.14%股权的并购一波三折,最终还是失败了。


2018年,不少药企收购了民营医院,主要是进行产业链的延伸,希望带动药品的销售,形成产来发展的闭环。

也有一些非医药上市公司进行一些专业化医院,例如眼科、医美方面的专科医院进行并购。


不过由于经营压力,有些药企业如益佰制药、华润三九和景峰医药也开始在抛售医院资产,落袋为安了。

具体内容请参考上篇文章《2018年医院并购总结》



三、国外并购:有钱就任性



中国企业和财团在海外并购还是比较豪气的,用竞价的手段高价抢过来不少热门标的。


相对于国内并购的清淡,2018年也算是医疗健康跨境并购大年。


根据晨哨医药研究部数据统计,截止到12月21日,2018年中资医药领域跨境并购总计实现确定性交易(为保证统计的准确性,去除了并购意向和并购传闻的交易)54笔,确定性交易披露的金额为150亿美元(约合1035亿人民币),同比分别增长15%和33%。去年同期确定性交易宗数47宗,合计披露交易金额112亿美元。

下面来看一个中国财团如何发挥有钱就任性的并购案例--鼎晖投资和远大医药收购澳洲肝癌治疗器械公司Sirtex。


海外并购中,有充足的资金弹药是关键。公开竞价并购是海外大并购的一个重要的方式,谁中的价足够高,花将落谁家。

鼎晖投资(CDHGenetech)以及H股上市企业远大医药联合收购澳洲肝癌治疗器械生产商Sirtex Medical可谓神速,从竞购报价到获批前后只用了两个月的时间,相当于直接从别人快到口的肉直接抢过来的,靠的是报价高


Sirtex公司同意鼎晖投资及其合作伙伴远大医药(0512.HK)提出的收购报价,是因为该收购报价超过了美国Varian Medical Systems (VAR.N)提出的报价。

按照三方协议,Sirtex股份将以每股33.60澳元的价格被认购,协议收购总价约为19亿澳元。远大医药及CDH Genetech将会成立投标名义公司,联合收购Sirtex股份,并分别持有投标名义公司49%、51%的股份。

澳洲肝癌治疗器械公司Sirtex收购过程




主要有钱,中国企业在海外的并购速度还是挺快的。哈药集团20亿元并购美保健品公司GNC的40.1%股权, 2月14日出预案,9月14日就收到了美国外国投资委员会的获批通知。

不过对于天价的海外并购,市场并不看好。上海莱士11月22日晚间公告,公司拟通过发行股份及/或支付现金方式,获取天诚德国和GDS100%股权,天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元,GDS100%股权拟作价约50亿美元。这两项交易的金额折合人民币将近400亿元。12月7日上海莱士复牌,接连十个一字板跌停,短短一个月不到,从千亿市值到目前400亿不到。




四、并购造成商誉大幅增加



从2014年至今,不少医药企业进行大举并购,目前不少企业的商誉高企,着实让人担心。


据了解,传媒行业商誉总额为1797.54亿元,占A股商誉总额比率为12.91%。医药生物行业商誉总额为1412.12亿元,占A股商誉总额比率为10.14%,排在所有行业第二位。


据统计,医药上市公司商誉合计总额为1507亿元,其中商誉在10亿元以上的上市公司一共有41家(如下图),上海医药、复星医药、人福医药位列前三,商誉金额分别为106.03亿、84.50亿、65.63亿


上海医药上期商誉金额为66.08亿元,今年半年报商誉金额超过百亿元,增加40亿,公司称本期增加的商誉主要系非同一控制企业合并所致。此外,截至今年三季末,上海医药累计商誉已高达123亿元,这主要是归结于上海医药海内外并购频繁的结果。

2017年10月,上海复星医药(集团)股份有限公司(“复星医药”)71亿收购印度药企,创造了国内药企最大海外并购案。此并购案为复星医药2017年报里新增加了一个巨大的数字:50亿商誉。


人福医药这几年高调进行海外并购。财报显示,截止2018年三季报,人福医药账面上的商誉余额约66.55亿元。2019年1月2日收盘,人福医药总市值132亿元。66亿多的商誉,占了总市值的一半了。人福医药并购公司业绩低迷,商誉达66亿减值将迎来大考。


商誉10亿元以上的上市公司汇总





五、不少医药上市公司控股权变更



2018年,不少医药上市公司的控股权发生了变更。利德曼和紫鑫药业分别由民营企业变更为地方政府控股,显示了国进民退的特点。华润医药收购江中药业是今年的热点,最终实控人由江西省国资委最后变更为国务院国有资产监督管理委员会。

2018由于二级市场低迷,控股股东质押比例太高,被强制平仓,不得不多次推进资产重组。誉衡医药、恒康医疗和冠福股份就是控股股东股权质押存爆仓风险的典型代表。恒康医疗于2018年7月12日披露了《关于实际控制人可能发生变更的提示性公告》,公司控股股东、实际控制人阙文彬持有公司股份7.94亿股,占公司总股本42.57%;其累计质押股份7.9亿股,占其所持有公司股份比例为99.57%。

历来资本运作以“长袖善舞”著称的誉衡医药,是典型的例子,今年2月、6月和12月,誉衡医药三次触发强制平仓,为了自救,使尽了浑身解数,不过悉数以失败告终。由于2014以来推进大量的并购,几乎保持着每年完成3笔以上的并购,标的业绩不达标,账上的近40亿元巨额商誉,加上股权质押两大“地雷”,目前誉衡药业60亿市值能否守得住?


像恒康医疗、誉衡药业、冠昊生物这些企业之所以出现控股权变更,都是除大举并购导致的债务压力外,医药行业的两票制推行也对企业产生明显影响。

有些上市公司买来买去,标的终成壳,赚不到钱不打紧,老板有的赚就是好的!像冠昊生物,上市8年一共赚3亿,实控人套现15亿卖壳离场,并购的多个资产业绩不达标,截止至2018年6月30日,商誉总金额5.69亿元,占资产总额的比重为33.38%,目前25亿的市值,未来的发展面临不小的压力。


2018年医药上市公司控股权变更情况






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