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控股权转让:上市公司转让、收购股权中的“关联”隐患


案例简介


2017年3月11日,深市主板上市公司ZZDL披露《关于转让上海租赁公司部分股权的公告》及《关于收购香港租赁公司80%股权的公告》,公司拟向控股股东子公司A公司及通过公开挂牌分别转让上海租赁公司20%股权,转让价款合计10.26亿。同时,公司拟向控股股东以8.94亿收购香港租赁公司80%股权。因香港租赁公司持有上海租赁公司48%股权,且本次转让与收购股权同时进行,转让后公司通过实际控制上海租赁公司50.4%股权拥有其控制权。上述股权结构调整完成后,公司将实现对香港租赁公司的收购同时不丧失对上海租赁公司的控制权,且无需承担资金压力。




然而,事项的后续进展并不顺利。2017年10月13日,公司披露公告称原转让计划中向A公司转让20%股份已完成,而拟通过公开挂牌交易转让的20%股权因市场原因未找到意向受让方。为保证转让事项顺利进行,公司董事会及股东大会审议通过将上海租赁公司20%股份续转给A公司。

直至2018年4月26日,公司披露《关于终止收购香港租赁公司部分股权及转让上海租赁公司部分股权的公告》,公告称,鉴于香港租赁公司评估报告有效期已届满,公司决定终止收购香港租赁公司80%的股权。同时因A公司于2017年10月30日召开的股东大会未审议通过受让上海租赁公司的议案,故终止转让事项。公告中未提及公司丧失上海租赁公司控制权,并称本次香港租赁公司股权转让终止对公司没有影响。



图二

实质上,由于不再收购香港租赁公司股权,对出售上海租赁公司20%股权事项形成了连带影响,公司持有上海租赁公司的股权比例仅为32%,控股股东拥有上海租赁公司控制权,上海租赁公司成为上市公司关联方。主要存在以下问题:

1、根据公司2017年年度报告,出售上海租赁公司20%股权产生投资收益1.66亿元(占公司2016年度经审计净利润的194%),公司公告“本次香港公司股权转让终止对公司没有影响”披露不准确。

2、截至2017年12月31日,由于上海租赁公司不再属于合并报表范围,公司对上海租赁公司的委托贷款和其他贷款本息及担保形成了约7.34亿元的非经营性资金占用(2018年1月至4月陆续归还)和28.87亿元的关联担保。公司在历次股权转让、收购及终止收购公告中均未对上述贷款及关联担保的具体情况及解决措施进行披露,直至2017年年报披露日(2018年4月26日)才进行披露。信息披露不及时、不完整。


纪律处分及监管措施


深交所认为公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第7.6条的规定,对公司出具监管函。

证监会山西监管局对公司采取出具责令改正措施,并记入证券期货市场诚信档案。


规则摘要


《上市公司信息披露管理办法

第三十二条 上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。


《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》

第三十四条 上市公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到《股票上市规则》第10.2.3条、第10.2.4条标准的,应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露,其后新发生的关联交易,应按照《股票上市规则》的相关规定及时披露或审议。


信公提示


上市公司在出售股权时需要额外关注是否涉及控制权的丧失及财务报表范围的调整,报表范围的调整极有可能伴随着正在执行的非关联交易转变为关联交易的情形一同出现,上市公司应及时就达到披露标准的关联交易进行充分披露。另外,在购买出售资产的公告格式中也提及对于涉及财务报表范围变更的出售股权事项,应披露对标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财,以及该标的公司占用上市公司资金的情况。公司应严格按照公告格式要求进行披露,避免信息披露不及时、不完整。

此外,在公司披露重大事项后需要继续关注该事项进展,有重大变化应当及时予以公告,上市公司应当谨慎分析并如实披露事项对公司的具体影响,切勿以“对公司业绩和未来经营情况不会产生较大影响”等模糊表述应付了事。




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