A股购,为并购而生

并购重组:商业银行参与企业并购业务发展研究


目前,中国经济发展处于转型加速期,产业结构不断调整,并购重组交易规模稳健增长。金融创新在一定程度上助力了并购重组的发展,尤其是商业银行在并购方式、支付方式、服务方式及产品研发等方面不断创新,一方面继续加强支持传统并购融资领域,另一方面不断顺应政策指引,解决供给侧改革、经济转型升级和产业结构调整带来的并购需求。商业银行应该发挥客户资源优势、完善风险管理机制、提升团队投研能力,不断提升并购业务的服务能力。



一、并购业务概述


近年来,我国并购市场不断发展,并购业务既是企业实现自身发展的重要方式,也是金融领域不断创新金融服务的重要领域。并购是指并购企业通过获取被并购企业控制权来实现自身发展战略的一种方式。


经济中企业并购活动的数量与多种因素有关,其中既有企业发展的内部因素,也有经济发展环境的外部因素。首先,并购是企业实现自身发展战略的重要方式,通过并购企业可以优化资源配置实现自身内部经营效率的提升,同时还可以实现企业之间的强强联合,不断提升行业地位,实现自身的战略目标。其次,产业发展环境对企业并购有重要影响,尤其是在生产技术不断取得突破的行业,并购活动一方面是对整个产业资源的优化组合,另一方面也是企业根据新的生产技术寻找自身比较优势,选择进入或突出某些业务领域的过程。最后,企业并购活动也离不开宏观经济周期的影响,尤其是在宏观经济向复苏阶段转化过程中,优势企业与劣势企业分化加剧,并购机会不断涌现,企业并购需求旺盛。相反,在经济繁荣或者过热阶段,企业估值偏高,并购风险显著提升,企业并购活动相对降低。


在企业并购的众多影响因素中,金融创新一定程度上直接影响了企业并购的进程。一方面,从并购活动的实际情况看,企业并购的资金来源不断丰富,往往是自有资金、债务资金和权益资金配合使用,是否能够灵活使用各类金融工具往往直接决定了并购活动的成败。另一方面,从理论上讲在并购过程中引入债务资金将会进一步提升并购效益,MM理论认为在有税收的情况下,提升杠杆水平将会增加企业税盾效应,所以使用杠杆的企业将比无杠杆的企业价值更高。另外,在企业并购过程中往往需要对企业所处的经济环境、产业环境等综合考虑,在此基础上统筹制定并购方案,而且还要在并购完成后推动企业实现并购的战略目标,金融机构往往可以通过自身资金、信息和人才等优势,为企业并购业务提供财务顾问服务,推动企业并购业务成功落地。


商业银行作为金融机构的重要组成部分,在资金、客户、信息、人才等方面有着众多优势,在服务企业并购中,不仅仅能够提供强有力的资金支持,而且还可以充分发挥自身优势,从前期交易撮合到后期并购整合提供全流程顾问服务,同时商业银行金融产品相对完备,在企业并购后可以持续提供日常金融服务。总体上看,并购业务是商业银行展现自身服务专业性的一个重要方面,同时也是打造自身比较优势的一个重要领域。



二、我国并购市场现状


从我国并购市场的发展趋势看,2014年以来我国并购市场快速发展。根据wind资讯的数据,我国并购市场交易规模(按公告金额计算)从2013年的1.6万亿增长到2017年的5万亿元,其中2014年同比增长到达65.46%,为近几年来的最高,2017年同比增长达到54.08%,交易笔数也从2014年的4204笔增长到2017年的9682笔。2018年前三季度,我国并购交易已达8296笔,交易金额合计达2.31万亿元,同比下降17.5%。



图1:我国并购市场规模

数据来源:wind


从并购涉及的行业看,我国当前企业并购活动在工业和信息技术领域较为活跃,从2017年的数据来看,工业领域里的并购占了2017年全年并购交易金额的29%,信息技术行业的并购占了27%的交易金额,二者合计达到56%。工业和信息技术成为我国并购的主要行业与我国当前经济发展阶段有关,一方面当前我国正在进行供给侧结构性改革,工业领域结构性调整尤其频繁,工业产能不断面临调整,并购机会较多;另一方面,信息技术产业是我国新经济的代表,整个行业技术进步较快,行业处于快速变革阶段,企业之间通过并购不断实现技术互补,这导致了并购活动在信息技术领域较为频繁。



图2:2017年我国并购行业结构

数据来源:wind


除了经济环境和产业环境影响企业并购活动外,企业自身的战略也是并购活动的重要影响因素。从2018年前三季度看,当前我国企业并购最主要的目的在于横向整合,通过横向整合企业可以将生产类似产品的业务进行合并,实现协同效应,提升行业集中度。这一特点也反映出当前我国在各产业中资源优化配置有待进一步提升,通过并购等方式提升行业资源的使用效率依然是我国经济中的一个重要趋势,企业之间的并购机会依然较多。除了横向并购外,资产整合、战略合作、多元化战略等也是我国企业并购的重要目的,所以总体上看我国企业并购目的既有提升行业集中度的目的,也有实现经营风险分散的目的。



图3:2018年前三季度企业并购目的统计

数据来源:wind


最后,从并购方式看,当前我国企业主要通过协议收购的方式进行并购,2018年前三季度协议收购规模达到了1.19万亿元,交易数量为3767笔。在各类并购方式中,二级市场收购(含产权交易所)的金额占比较低,但是交易数量却仅次于协议收购,达到了2827笔。从企业并购的支付方式看,现金支付是并购的最主要支付方式,2018年前三季度现金支付金额达到了1.52万亿,占比达到了65.65%,在其他各类支付方式中仍然存在通过股权+现金、现金+资产等形式的现金支付,所以可以看出现金支付是并购业务的最主要支付方式。


表1:2018年前三季度企业并购方式和支付方式统计



数据来源:wind


通过并购方式和支付方式的特点我们可以发现,金融工具的创新确实会对企业并购产生重要影响,从并购方式看,金融市场体系的搭建为企业并购活动提供了更多的渠道和信息,多层次金融体系有利于企业并购活动的开展;从支付方式看,现金支付为主的支付方式对企业财务实力是一个较大的考验,利用好各类金融机构提供的金融产品,充分拓展企业并购资金来源,也将直接推动企业并购的成功实现。从金融机构的角度看,在企业并购活动中也存在大量业务机会,尤其是商业银行应该充分抓住我国并购领域的发展红利,通过产品和服务的创新,服务企业并购活动的开展。



三、商业银行参与企业并购的方式



商业银行可以通过两种形式参与并购业务,一是并购顾问类业务。商业银行可以担任并购交易中双方的并购财务顾问,全面提供包括寻找并购标的、尽职调查等并购财务顾问一揽子服务。二是并购融资类业务。目前银行可以通过表内和表外两种方式参与并购融资,表内即并购贷款和并购债,表外主要是并购基金等。


表2:主要商业银行并购业务产品




我国商业银行目前均推出了并购顾问和并购融资类产品,尤其在并购融资业务方面,衍生出多种创新产品,如招商银行“拆红筹、搭红筹架构”产品,就是根据企业在境内外上市、退市的不同需求,为企业搭建或拆除红筹架构提供专业化的咨询顾问服务和配套融资。总体来看,目前商业银行并购业务呈现出如下特点:


(一)并购贷款占并购交易规模的比例较低


各家银行将并购贷款业务作为金融创新、提高综合化金融服务能力的重要抓手之一,同时也是提升服务实体经济效率、支持供给侧结构性改革的重要举措。5家大型商业银行、绝大部分股份制商业银行都在积极开展并购金融业务,2014年-2017年并购贷款规模不断扩大,并购贷款规模占比不断提高。截止2016年全国并购贷款业务规模达到3643.4亿元。但是并购贷款占并购交易规模的比例较低,难以满足并购方的巨额资金需求,2016年上半年,并购贷款规模占比11.37%,与《商业银行并购贷款风险管理指引》 规定的并购贷款占并购交易价款60%的比例上限有较大差距。



(二)并购基金优势明显,仍有较大发展空间


并购基金在一定程度上改善了目前银行投资渠道狭窄、投资产品单一的困境。但是截至2016年(以募集完成时间为准),各类金融机构作为LP募集的基金数量超过100只,其中银行占比仅为0.3%,仍有较大发展空间。相较于并购贷款、并购债,作为表外业务的并购基金有如下特点:一是投资范围广泛。并购基金产品的投资形式主要为股权投资,项目公司获得募集资金,计入所有者权益,即视为项目公司自有资金,可用于补充项目资本金等传统融资方式难以覆盖的用途。二是资金使用灵活。产业基金无受托支付和实贷实付的监管要求。同时,并购基金产品可根据实际投资进度实现资金募集,并可设置提前还款条款,大大提升资金使用的灵活性。三是审批周期短。理财资金作为并购基金的资金来源是目前商业银行比较成熟的操作模式,审核路径清晰,审核流程较短,最短可以在1个月内实现资金募集。但是资管新规出台之后该模式还有待检验。四是增加次级投资收益。并购基金结构中,一般进行优先、次级的分层设计,银行理财资金一般投资优先级份额,获得固定收益。作为并购基金的次级投资人,可以获得支付优先级固定收益后的超额收益,进一步提升盈利空间。


(三)由“融资”向“融资+融智”模式转型


并购业务的复杂性和大金额交易决定了,企业并购的完成需要多类金融机构合作,做好“融资安排人”。需要融合证券公司、审计师、评估师、律师等多方信息,做好“交易安排人”。融智需要银行关注不同客户的痛点,提供针对性的外脑支持,帮助客户发现问题、解决问题,做好“外部智慧提供人”。例如大型企业需要外部智慧的地方是其产业布局、资本运作、并购扩张、上下游供应链的一体化。但是小微企业更需要尽快实现内部管理的规范化水平。正是基于企业内生式增长、外延式扩张的融资需求,同业并购业务纷纷围绕“融资+融智”模式开展业务。


表3:主要商业银行并购业务模式



(四)并购业务资金投向受国家政策影响较大


商业银行并购业务资金投向偏好传统产业转型升级、战略性新兴产业、上市公司兼并重组。一是传统产业升级方面,商业银行为传统产业的供给侧结构性改革提供服务,尤其是为“三去一降一补”的相关企业提供并购资金支持。如浦发银行向江西省内水泥龙头企业江西南方水泥有限公司发放7.02亿元并购贷款,用于整合省内水泥产能。二是战略性新兴产业方面,监管鼓励商业银行将并购贷款投向科创领域,支持战略性新兴产业和项目。如浦发银行助力携程收购天巡。三是上市公司兼并重组方面,并购重组是企业实现跨越式发展重要形式,商业银行积极参与并购重组以实现投行业务转型。如2016年兴业银行给予厦门港务集团石湖山码头有限公司并购贷款额度3.01亿元,用于支持A股上市公司厦门港务向母公司港务控股收购石湖山码头公司51%股权。



四、商业银行发展并购业务的建议



商业银行面对活跃的并购交易市场,立足自身优势和外部监管环境,需要整合内部资源,丰富外部信息渠道,提升专业服务能力,实现并购业务发展。


(一)发挥客户资源优势,挖掘客户并购业务需求


相较于券商、投行,银行具有客户数量多、类型多的特点,客户覆盖了大中小型企业、各个生命周期企业及各行业企业。首先,银行需要充分挖掘客户池中各类客户需求,主动培育客户的并购需求。重点需要关注政策支持型、新兴技术型企业的并购需求,包括国内外上市公司、央企及省属国有企业、行业的优势企业、可能成为潜在被收购标的的创新型企业客户等。其次,建立相应的协调支持机制,通过业务沟通、论坛峰会、会员服务等各类方式密切合作,构建并积累自己的长期并购客户,实现不同需求客户的有效对接。


(二)创新并购业务模式,深化服务内涵


目前商业银行并购业务主要是依托并购理财、并购基金和并购贷款开展,监管政策对这三类业务都存在不同程度的影响,面对活跃的并购需求,银行需要创新并购业务模式,丰富产品谱系、创新产品的退出机制等。一方面,银行需要根据客户的经营状况、发展需求、价格敏感程度推出更多产品,加强对并购基金、并购贷款、并购债券等融资工具的研究和创新,实现一揽子产品服务。另一方面,银行要创新并购业务退出机制,研究并购贷款资产证券化、债转股等退出方式,以达到降低风险、优化配置的作用。


(三)创新风险防范手段,搭建全流程、全方位的动态监测体系


并购业务涉及的风险主要包括并购方的财务风险、并购方和被并购方的经营风险、定价风险、整合风险、合规风险等,涉及跨境交易还有国别风险。因此银行参与并购业务需要完善并创新风险防范手段。一是提升风险信息的动态监测能力。由于并购业务时间长,银行需要全流程动态监测风险信息。初期严格筛选并购企业;中期对并购行为进行严格的评估和分析,并且进行实施监测;后期实时监测融资风险的担保机制。二是建立信息共享机制。内部建立并购业务管理系统,实时掌握和管理并购主体、并购标的和抵押物等相关信息。其次,银行应与并购业务的各个参与方共享信息,即与会计事务所、律师事务所、其他金融机构等中介机构合作,从而实现对并购业务的全面监控。


(四)完善架构及激励机制,打造专业化、任务型团队


并购业务具有复杂性、专业性、跨区域、周期长的特点,所以银行需要打造一支专业性强的任务导向型团队。一是突破组织架构,以任务为导向建立服务团队。即打破现有的架构层级及区域限制,根据并购项目的执行流程匹配相应的专业人员,组建任务导向型的团队。二是建立专业化投研团队。完善并购业务培训机制,借助外部专家的力量培养行内并购业务专业化人才,形成覆盖国家战略及新兴行业的细化培训方案。三是建立团队及个人相结合的激励方案。考核时既要对于并购项目发生地分行进行激励,也要适当的对支撑分行进行激励;同时对于团队成员给予激励,形成全行统一的考核激励机制。







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