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企业上市:永冠众诚新材料的IPO审核,非常值得学习的第三方回款的典型案例!


【小兵评析】

1、关于第三方回款,根据最新的IPO审核标准,还分为两种不同的情况。一种是在内部控制里规定的,一种是专门的标准要求,前者针对的是境外销售的第三方回款,后者是针对境内的第三方回款。


2、关于境外的第三方回款,外销业务确有必要的最近一年收款金额原则上超过当年营业收入的30%,应该运行12个月再申报。不构成金额较大但发生较为频繁且缺乏合理性,应运行6个月。


3、关于境内的第三方回款,要求:①与自身经营模式相关,符合行业经营特点,具有必要性和合理性。第三方回款的付款方不是关联方。第三方回款具有可验证性,且不影响内部控制有效性。第三方回款比例报告期整体呈下降趋势,且最近一期通常不高于当期收入的5%。⑤特别注意,集团统一付款、境外客户指定付款、个体工商户或自然通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,可不作为第三方回款统计。


4、从上述规定来看,在IPO审核中对于境外销售的第三方回款的要求显然要比境内销售的低很多,这主要是考虑境外销售确实会因为外汇管理以及其他原因导致存在一些非做不可的第三方回款行为。可能也就是因为这样的考虑,发行人将第三方回款突击降低到5%以下(4.45%)也得到了认可。


5、具体到本案例发行人,发行人主要是境外销售,那么境外一些客户存在第三方回款的情形,发行人报告期内第三方回款的比例还存在增长的趋势,从9%增加至13%,一直保持在10%左右的水平,直到2018年的9月份,报告期最后一期期末才降低至4.45%,算是勉强降低至5%以下。这样的过于明显的规避规定的情形,一直是IPO审核的大忌,发行人为什么会得到认可,是因为境外销售占比高的原因还是因为发行人净利润规模相对较高从而宽容一些?这就仁者见仁智者见智了。


6、本案例作为最近一段时间最典型的也是披露非常详细的第三方回款的案例,还是有很多参考价值的。发行人的第三方回款还是有很多特殊性,比如客户数量多、分布广、主要是一些金融不发达国家等。具体体现在:①公司存在第三方付款的客户数量分别为72个、112个及139个,付款方数量分别为130个、214个及273个。②第三方回款的原因从高到低分别是委托金融机构支付(50%)、委托下游客户支付(15%)、委托其他合作伙伴支付(25%)、同一集团支付(10%)。③第三方支付的客户主要分布在印度、俄罗斯、巴基斯坦、越南等国家。印度客户第三方付款占比分别为26.24%、35.07%及41.16%。俄罗斯客户第三方付款占比分别为41.58%、26.60%及20.83%。


7、作为中介机构,我们也可以参考学习保荐机构对这个问题的核查思路,说白了核查目标还是销售的真实性以及财务数据的真实性。主要核查手段包括:保荐机构核查思路:①取得客户委托付款协议,覆盖金额占比83.21%、83.51%及75.60%,②取得涉及第三方付款的客户函证,函证覆盖率分别为79.72%、81.03%及79.59%核查第三方付款客户的潜在利益输送、关联关系;验证发行人对第三方付款的内部控制制度设计和执行的有效性。其他验证销售收入真实性的核查,包括:实地访谈、电话及邮件访谈、实地走访客户销售渠道、客户背景核查、海关数据、外销收入与出口免抵退税申报表进行对比、外销收入与销售订单进行对比、外销收入与运输费进行对比。


8、需要特别说明的是,发行人的第三方回款基本上都是境外客户的,那么是不是前面说到的境外客户第三方回款比例不得超过30%的规定实践中是根本不去执行的,还是会执行最严格的5%的比例要求吗?



【问询意见】

第三方回款占当期营业收入的比例分别为9.35%、13.52%、12.97%及4.45%。请发行人代表说明:(1)2015年至2017年第三方回款占比较高,及2018年1-9月大幅降低的原因及合理性,是否符合国家外汇管理制度;2)第三方回款是否出现过坏账,是否在合同中明确约定;(3)发行人核对第三方回款对应外销收入真实性所建立的内控制度及执行情况;(4)减少第三方回款规模措施的真实性及合法性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


【披露信息】

第三方付款是指实际付款方与公司签订销售订单的客户不一致的情况。2015 年、2016 年及2017 年公司第三方付款总额分别为6,543.91 万元、13,421.29 万元及18,295.50 万元,分别占当期营业收入的9.35%、13.52%及12.97%。第三方付款的客户及实际付款方均为单位,不包含自然人。第三方付款的主要原因包括客户付款由其集团集中管理、客户委托金融机构、下游客户、其他商业合作伙伴代为支付。公司第三方付款的客户集中在印度、俄罗斯、巴基斯坦、越南,与当地商业惯例及外汇支付实践有关。


1、公司第三方付款概况




2015 年、2016 年及2017 年,公司第三方付款金额分别为6,543.91 万元、13,421.2万元及18,295.50 万元,占当期营业收入的比例分别为9.35%、13.52%及12.97%。告期内,公司对印度、俄罗斯、巴基斯坦、越南市场拓展力度较大,当地商业惯例及外汇支付实践中第三方付款较为普遍。公司与该等国家的客户积极沟通,尽量减少第三方付款。因此,在上述国家的销售收入占比提升的情况下,公司第三方付款占比没有明显上升。

2015 年、2016 年及2017 年,公司存在第三方付款的客户数量分别为72 个、112个及139 个,付款方数量分别为130 个、214 个及273 个。第三方付款的客户及实际付款方均为单位,不包含自然人。公司大力开拓印度、中东地区市场,因此第三方付款的客户数量和付款方数量有所增加。

2、第三方付款的原因

报告期内,第三方付款的原因情况如下:


1)同一集团关联方支付

客户的付款由集团集中管理并安排,导致付款方并非签订订单的客户。


2)委托金融机构支付

客户出于汇款的便利,通过银行、外汇兑换机构汇款,付款人显示为银行、外汇兑换机构的名称。


3)委托下游客户支付

客户代其下游客户采购商品,以其自身名义与公司签订销售订单,并办理进出口相关事项,付款方为下游客户。


4)委托其他合作伙伴支付

委托其他合作伙伴支付的情况包括:①部分国家或地区对进出口有资质要求,客户通过有资质的合作方清关及结汇;②部分客户出于供应商渠道保密的考虑,通过贸易公司或进出口代理公司清关及结汇;③部分客户与其合作伙伴有业务往来,委托合作伙伴支付货款。


3、第三方付款客户的国家


报告期内,公司第三方付款客户的国家情况如下:



2015 年、2016 年及2017 年,印度客户第三方付款占比分别为26.24%、35.07%41.16%。印度地区第三方付款金额较高主要是由于①印度有大额外汇支付限制,因此印度客户在其额度之外支付外汇需通过第三方付款;②印度客户使用电汇方式支付外汇,每次支付金额有限制,且银行手续费较高,导致部分客户选择第三方付款。印度客户第三方付款占比逐年增加与公司大力拓展印度市场相关。


2015 年、2016 年及2017 年,俄罗斯客户第三方付款占比分别为41.58%、26.60%20.83%。报告期内,随着对俄罗斯地区销售收入的增加,该地区的第三方付款金额相应增加。2015 年开始,美国及欧盟国家对俄罗斯实行包括金融服务领域在内的制裁,继而导致美国及欧洲的金融机构对俄罗斯的对外贸易金融服务受到影响。因此,报告期内俄罗斯地区第三方付款占比较高。


报告期内,巴基斯坦和越南地区客户第三方付款占公司第三方付款比例为5%左右,较为稳定。巴基斯坦及越南客户由于外汇支付困难等原因,通过第三方支付货

款。


4、内部控制措施


公司对于第三方付款的业务及内部控制流程如下:

1)公司与客户结算时,以电子邮件形式发送结算单,注明该次结算时的订单号、结算金额及公司银行账号

2)双方确认

3)客户向第三方汇款(部分情况下无此项),第三方向公司汇款

4)客户将前述第三方向公司的汇款单或客户向第三方的汇款单(如有)以电子邮件发送给公司

5)公司的外汇收款银行收到款项后,将外汇货款转入待核查账户

6)公司提供相应单据以供收款银行审核,审核通过后外汇货款转入公司结算账

7)公司收到银行入账单

8)公司根据银行入账单上显示的订单号或者客户名称匹配销售单据,确认客户及回款金额并记录于销售台账

9)公司以电子邮件向客户确认收到款项

10)公司根据销售台账在财务系统中录入客户、收款对应的订单及付款方信息,并冲减客户的应收账款

第三方付款的业务流程中,公司通过结算确认、客户向第三方的汇款单、第三方向公司的汇款单、外汇收款银行审核、银行入账单、销售台账、收款确认、财务系统等控制点,实现销售、发货、收款的对应,确保应收账款的准确性。审计部门定期及不定期进行台账抽查,确保客户、业务部门、财务部门数据的一致性。


5、改进措施


公司在签订销售订单时进一步向客户强调按照约定条款付款。对于客户确有难以克服的原因需要通过第三方付款的,需提前通知并提供其与第三方签订的委托付款协议。


6)保荐机构核查


针对第三方付款,保荐机构核查程序如下:

1)客户委托付款协议

取得客户委托付款协议,覆盖金额占2015年、2016年及2017年第三方付款总额的比例分别为83.21%、83.51%及75.60%,具体情况如下:





2)函证

取得涉及第三方付款的客户函证,2015年、2016年及2017年对涉及第三方客户的函证覆盖率分别为79.72%、81.03%及79.59%,具体情况如下:



注:涉及第三方付款的客户收入总金额包括该客户通过第三方付款金额及直接付款金额。


3)核查第三方付款客户的潜在利益输送、关联关系

①公司关联方的资金流

取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及财务人员银行对账单明细,核查其大额资金流出情况。

②客户及付款方与公司的关联关系

将涉及第三方付款的客户及付款方与发行人关联方比对。


4)验证发行人对第三方付款的内部控制制度设计和执行的有效性。

对境外销售进行穿行测试,选取外销前二十大客户销售合同,同时获取了相关合同对应的海关出口货物报关单、税务发票、提单、出货单、收入记账凭证、收款凭据等。

抽取涉及主要第三方付款客户的大额回款凭证与对应的银行回单、销售合同等原始凭证,将银行回单与销售台账对应,确认涉及第三方付款客户的销售回款一一对应。


5)其他验证销售收入真实性的核查

①实地访谈

实地走访了印度、俄罗斯、中东、东南亚等地区的涉及第三方付款的客户,对客户的业务代表或者销售经理进行访谈,并取得访谈对象的员工工牌、名片等身份证明文件。访谈后与访谈对象进行合影,并取得由访谈对象签字确认的访谈记录。如客户允许,取得其提供的注册相关资料或宣传资料,了解其所有权结构和业务规模。

②电话及邮件访谈

针对尚未实地走访的第三方付款客户,采取电话或邮件访谈形式进行核查。电话访谈进行录音并记录电话访谈稿;邮件访谈要求客户将访谈稿签字扫描,并以公司邮箱回复电子邮件。

③实地走访客户销售渠道

实地走访各超市查看公司贴牌产品的销售情况。根据公司提供的产品设计方案,在各超市、连锁商店找到相应的贴牌产品,确认其产地及设计方案信息。

④客户背景核查

查询中国出口信用保险公司提供的报告;查询海外客户对外披露的年报;网络检索客户官方网页;网络检索客户主营业务及产品,确认其销售产品及销售渠道的真实性与公司产品的匹配性。

⑤海关数据

取得经由上海海关综合统计处确认的公司“进出口记录情况”,并与公司账面记录的涉及第三方付款的客户的出口销售信息进行核对,在剔除汇率因素后核对基本相符。将涉及第三方付款客户的报关单信息抽查至公司会计凭证内容,并对每笔货物的单价、数量等信息核对相符。

经核查,保荐机构认为,发行人第三方付款主要由于客户付款由其集团集中管理、客户委托金融机构、下游客户、其他商业合作伙伴代为支付等原因造成;第三方支付的客户集中在印度、俄罗斯、巴基斯坦、越南,与当地商业惯例及外汇支付实践有关。发行人第三方付款系基于真实销售,且经过收款银行外汇审核,符合国家外汇管理制度。






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