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并购案例:上市公司并购遭遇诈骗危机,股价暴跌不止


导读:年底,不仅是小偷、骗子作案的高发期,也是资本市场各种“爆雷”事件的频繁炸裂期。这几天,A股就有三家公司突发重大利空事件:

1.坚瑞沃能的大股东跟上市公司对赌失败,需要按照最高额52亿进行赔偿,按当前市值来算,公司都要没了。


2.长园集团宣布子公司大规模财务造假。

3.天山生物举报收购公司诈骗,被公安局立案。

关于坚瑞沃能和长园集团的文章,作者之前都写过。

今天我们就来看一下天山生物(300313.SZ)是怎么回事。



上市公司遭遇诈骗危机


12月25日,天山生物发布公告,公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》:


天山生物收购的大象广告执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为,被公安机关立为合同诈骗案侦查。




受此事件冲击,当天天山生物开盘不到半小时就牢牢封死跌停板。



一场“跨界联姻”


公开信息显示,大象广告2001年在广东东莞登记成立,拥有地铁广告、机场广告、公交广告等多种形式媒体资源。陈德宏不仅是大象广告的执行董事,更是公司的法定代表人。






看完了大象广告,再来看天山生物。

根据公开资料,公司是新疆维吾尔自治区昌吉市的一家畜牧业企业,主要从事牛、羊的品种改良,依托生物遗传技术为畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。

目前,公司已经拥有了种牛进口、冻精推广、服务、种羊育种及肉牛引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务完整的产业链。


2015-2016年,天山生物分别亏损3566万元和1.4亿元。

天山生物当时承认,经营存在问题。例如:肉牛业务投资周期长,前期投入大,短期难以产生明显效益。

公司连续两年亏损,眼看上市公司的地位快要不保,于是心生一计:并购。

2017年5月,公司停牌,筹划收购大象广告。

大象广告的商业模式很简单,就是通过招标的方式拿下地铁公司等广告资源方的经营权,再向客户提供广告服务获取收益。

广告公司简单的商业模式以及充足的赚钱能力,都让天山生物心动不已。

一个是畜牧业,一个是广告业,一个位于南部沿海,一个位于西北内陆,两家看似一辈子都不会产生交集的公司,就这样走到了一起。

没错,跨界并购看起来就是这么“风马牛不相及”。

天山生物并购大象广告,重要时间表如下:

2018年 1月23日,天山生物取得中国证监会下发的重组批复,有效期为12个月。

1月29日,天山生物发布公告,公司拟收购大象广告96.21%的股权,交易价格为23.7亿元,其中现金对价支付5.77亿元,股份对价支付17.96亿元。

此外,天山生物拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资金额预计不超过6亿元,用于支付资产购买的现金对价、中介费用及其他相关税费。

4月底,天山生物完成了对大象广告96.21%股权的过户事宜。

5月份,天山生物向陈德宏等大象广告原股东发行股份,股份对价支付完成。

至此,天山生物重组事项只剩下募集配套资金。



并购“后遗症”


从天山生物并购大象广告后的合并报表来看,广告业务占公司营收比例近78%,利润比例超过81%;而原本的畜牧业占营收和利润的比例均不超过20%。





广告业务的体量远大于畜牧业务,这足以说明天山生物对大象广告的收购是一起“蛇吞象”。

小蛇吃掉大象,不仅会消化不良,还可能产生后遗症。

8月份,天山生物发布公告,因为涉及资金问题,陈德宏持有的部分股份被司法冻结。

事情还没完,12月10日,天山生物披露了多起大象广告的涉诉案件,让大象广告的资金问题更多的浮出水面。





因为与杭州杭港地铁公司、张翠等原告方的纠纷,多家法院判决冻结大象广告的银行存款,一笔是1450万元,一笔是9600万元。

一句话,大象广告欠了别人太多钱。



债台高筑的陈德宏


之所以发生这种事情,与大象广告的实控人陈德宏脱不开干系。

经查明,陈德宏存在屡次违规借款、担保、挪用公司资金的行为,涉及金额超过8亿元。

比如:陈德宏或其关联人以大象广告名义在外借款合计1.75亿元,陈德宏未经上市公司认可违规对外担保1.82亿元。

陈德宏这样一个法律风险缠身的人,天山生物并不是不知道。天山生物收购大象广告的报告书上就显示,最近几年,陈德宏涉及的诉讼高达14项,且均为借款纠纷。

这里面,大部分是陈德宏自己和大象广告对其他企业的借款,小部分是帮他人的借款担保。

天山生物明知陈德宏和大象广告的风险,却还是义无反顾的以一种“蛇吞象”的姿态进行收购,这到底是为什么,恐怕非常值得深思。

从天山生物的公告可以看出,陈德宏是大象广告的老板,他的妻子鲁虹是副总经理,侄子陈万科是财务负责人。

一家公司最重要的三个岗位,全部是自己人,这种人员架构,放到任何公司都容易引发财务风险。

目前的各种欠款、挪用资金等问题,足以说明大象广告的内部存在严重弊病与漏洞。

从地图上可以看到,东莞距离昌吉直线距离都有3000多公里,如此远的距离,天山生物对大象广告的管理是极为不便,鞭长莫及的。




天山生物对大象广告日常管理的不方便,反而方便了陈德宏的各种违法行为。

在出事之后,天山生物已经对大象广告进行了管控,以图维持对方的正常运营,但大象广告的大量资金账户被冻结,是已经板上钉钉的事实。

而大象广告目前又是天山生物的最主要营收来源,所以这对天山生物是毫无疑问重大利空。

大象广告一旦出问题,最大的“地雷”并不是业绩,而是商誉。

根据此前的业绩承诺,2018年大象广告需完成扣非净利润不低于1.87亿元。

今年天山生物的半年报显示,广告业(也就是大象广告)的利润为近5300万,这一数字不到大象广告承诺数字的三分之一。



况且,现在大象广告的几个银行账户都已经被冻结,大象广告想要完成业绩对赌难上加难。

由此产生的商誉激增,已经是一枚可以预见将要爆炸的地雷。



结语


在这个各种暴雷事件频发的资本市场,上市公司遭遇诈骗早已不是新闻。无论是国民技术被前海旗隆骗走5个亿,还是华业资本被重庆女商人李仕林诈骗上百亿,背后与上市公司自身的内部管理的巨大漏洞有着必然的关系。

如何提升公司治理水平,建立起完善的内部控制体系,消除重大资金风险,是所有中国上市公司亟待解决的问题!





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