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并购案例:润达医疗11.37亿收购案“倒”在了信息披露上

12月26日,润达医疗发布公告称,公司拟11.37亿元收购苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权的重大重组案未通过证监会的审核。

这意味着,润达医疗酝酿了8个月的重组案“告吹”了。


一、因信披不足被否


据了解,润达医疗的主营业务是通过自有综合服务体系向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务商。

苏州润赢主要在江苏地区从事医学实验室综合服务业务;上海润林主要在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务;杭州怡丹主要在浙江地区从事医学实验室综合服务业务;上海伟康主要主要从事医用耗材物流仓储及配送服务、第三方物流服务;上海瑞美主要从事医疗卫生信息化软件的开发,为检验系统提供完整信息化解决方案,以实验室信息管理系统(LIS)和临床输血质量管理系统(BIS)开发为主。

也就是说,此次润达医疗欲收购的标的公司均是企业的上下游企业。

润达医疗表示,本次交易完成后,润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力,提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力,完善医学实验室信息服务及仓储物流服务,进一步加强上市公司的市场竞争力。

不过,为了实现这一效果,润达医疗要付出的代价却不低。

重组案显示,截至2017年12月31日,苏州润赢的净资产为9310.63万元,评估值为50759.01万元,评估增值率为445.17%;上海润林的净资产为9609.12万元,评估值为36002.86万元,评估增值率为274.67%;杭州怡丹的净资产为11455.89万元,评估值为63968.79万元,评估增值率458.39%;上海伟康的净资产为4979.85万元,评估值为40619.61万元,评估增值率为715.68%;上海瑞美的净资产为5371.76万元,评估值为23776.56万元,评估增值率342.62%。

此外,IPO日报查询发现,润达医疗在披露的重组方案仅仅只披露了上述5家标的公司的营业收入、资产净额、资产总额三项数据,其他的财务数据均未披露。

而且上述5家标的公司的资产增值率均超250%以上,杭州怡丹的资产增值率更是高达715.68%,这样合理吗?

一位业内人士向IPO日报表示,一般情况下,上市公司的重大重组案中都会披露标的公司近两年一期的财务数据,以此让投资人或大众了解标的公司的盈利能力及成长性如何,是否能支撑较高的增值率。

对此,证监会也因为润达医疗的申请材料关于标的公司有关改制及国有产权变动、内控和业务合规性的信息披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条和第四十三条有关规定,否决了此次重组。



二、商誉难题


据了解,润达医疗于2015年登陆A股市场,上市之后一直热衷于“买买买”。

Choice金融终端显示,润达医疗2015年-2017年和2018年1月-9月投资性现金流净额分别为-2.82亿元、-8.29亿元、-17.5亿元、-1.77亿元,累计净流出30.38亿元。

据记者不完全统计,润达医疗在上述时间段内进行了多次公司股权的买卖。

2016年7月,润达医疗拟使用自有资金2.16亿元,受让杭州怡禾投资持有的杭州怡丹45%股权。

2016年8月,润达医疗拟花费2亿元收购鑫海润邦100%股权。

2016年12月,润达医疗拟使用自筹资金3.13亿元,收购德清阳晟持有的北京东南悦达医疗器械有限公司60%股权。

2017年4月,润达医疗通过增资及股权转让方式获得武汉润达尚检43%股权,增资款和股权转让款分别为6312万元、2520万元。

2017年7月6日,润达医疗拟以9.03亿元的交易金额收购长春金泽瑞60%的股权。

正是大量的收购行为,使得润达医疗的商誉出现了大幅增加。

截至2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月30日,润达医疗的商誉余额分别为0.03亿元、4.81亿元、16.7亿元、16.7亿元。

短短不到三年时间,润达医疗的商誉余额增长了近556倍。

对此,一位注册会计师对IPO日报表示,较高商誉可能会导致企业面临商誉减值的风险,从而影响到公司的利润。

另外,IPO日报计算了一下,如果此次重组获得证监会通过,润达医疗成功收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美的部分股权,将会再度增加8.46亿元的商誉,商誉余额将增至25.16亿元。

润达医疗在方案中表示,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试,若标的公司未来经营业绩因上述原因而未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

对此,艾媒咨询CEO张毅向IPO日报表示,润达医疗对于标的公司的资产交易时间、价格、溢价,以及相应的商誉原值、减值和计提情况并没有给予让监管机构满意的合理解释和预判。另外,润达医疗自身的业务发展能力、创新能力和竞争能力也不强,指望通过重组并购的方式去发展公司,并不是并购重组委所期待看到的。




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