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企业上市:IPO单一客户依赖问题研究


对客户集中度的问题一直是IPO审核过程中的顽疾,如果客户过于集中,则会被问到是否存在客户集中风险,若失去该客户是否会影响公司满足发行条件;而若客户过于分散,则又会被问到公司获取新客户的能力是否存在问题,公司未来发展前景等。

从过去案例来看,大客户集中问题明显比客户分散要严重的多,本文就单一客户依赖问题从该问题存在原因、证监会审核理念以及解决方案等方面进行综合分析。


一、单一客户依赖问题存在原因


对单一客户依赖问题存在的原因,主要系首发办法的直接规定。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:

(三)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。”《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条“发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。”

不管是首发办法还是创业板首发办法,都对发行人最近一年营业收入及净利润对关联方或重大不确定性客户存在依赖做出了规定。若单一客户销售额或者毛利超过公司相关指标的50%,则说明公司对这个客户存在依赖,而若这个客户存在重大不确定性,则说明公司未来的盈利能力存在重大不确定性,这样公司就不符合发行条件了。所以单一客户依赖问题说到底还是持续经营能力的问题。


二、证监会对单一客户依赖的审核理念


过去IPO审核过程中,一直对单一客户依赖问题非常重视,历次保代培训,也对该问题进行了说明,但是由于均为现场培训的笔录,未形成文件,也未成体系。2018年51条正式稿已下发至各券商,此次把单一客户依赖做一个专题进行了系统化的指导。具体对该问题解决的原文如下:

发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%以上的,原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖,在发行条件判断上,应重点关注客户的稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险。

对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的,保荐机构在执业过程中,应充分考虑该单一大客户是否为关联方或存在重大不确定性客户;该集中是否可能招致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑,进而影响是否符合发行条件的判断,特别是在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。

对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业,如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业,发行人应与同行业可比上市公司进行比较,充分说明客户集中是否符合行业特性,发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础,有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务,相关的业务具有稳定性以及可持续性,并予以充分的信息披露。

针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况,中介机构应当综合分析考量以下因素的影响:一是发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系,发行人的业务获取方式是否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

保荐机构如发表意见认为发行人客户集中不影响发行条件的,应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性,发行人已与其建立长期稳定的合作关系,客户集中具有行业普遍性,发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况,充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

总结如下:

项目

重点关注

原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖

重点关注客户的稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险

非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的

1、充分考虑该单一大客户是否为关联方或存在重大不确定性客户

2、该集中是否可能招致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑

3、扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件

由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业(电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业)

1、与同行业可比上市公司进行比较

2、说明客户集中是否符合行业特性

3、与客户的合作关系是否具有一定的历史基础

4、有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务

5、相关的业务具有稳定性以及可持续性

因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况,中介机构应当综合分析考量以下因素的影响

1、发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性

2、发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在重大不确定性风险

3、发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性

4、发行人与重大客户是否存在关联关系,发行人的业务获取方式是否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力



三、对单一客户依赖问题的解决方案


对于单一客户依赖问题,除了要做好信息披露之外,就是要重点解决公司虽然大客户集中,但是该客户合作稳定,并不会对公司未来持续盈利能力产生影响。根据过往核审案例,具体来说,应当做好以下几个方面:


1、努力增加新客户,逐步降低大客户的比例

如果能够证明发行人虽然对单一客户依赖超过50%,但是公司并非只有这一个客户,公司还在不断开拓新客户,且新客户的数量及销售额都在不断增加,最好对单一客户销售额的比例也能够不断减小,并且扣除该大客户,公司依然能够符合发行条件。则说明公司虽然单一客户销售占比较高,但是公司仍然有独立面对市场的能力,即使没有该客户,公司未来的销售及利润能能够不断持续增长,仍然符合发行条件,对公司持续经营能力不会造成重大影响。


2、在与客户合作的稳定性方面进行解释

除不断开拓新客户外,公司还应当在与现有大客户的稳定性方面进行解释。也就是说,如果能够说明,公司与客户的合作非常稳定,客户不会随意更换供应商,能够在可预见的未来仍能够继续合作,不会对公司收入及盈利产生影响。对于与客户合作的稳定性方面主要需要从公司与客户的合作历史,获客方式,目前合作情况,未来可持续性,公司技术能力,客户是否对公司存在依赖,公司提供的商品或服务的可替代性,客户是否能在短期内找到替代的供应商等方面,进行综合分析,说明客户不会更换公司,说明未来仍能稳定合作,不会对公司持续盈利能力产生影响。




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