A股购,为并购而生

并购案例:拉芳家化并购续集,交易双方是“老相识”,标的疑是“空壳”公司


12月14日,拉芳家化(603630.SH)对重组问询函围绕的五类17项问题一一进行了回复。此前,11月30日,拉芳家化拟溢价77倍以8.08亿元收购化妆品品牌运营商上海缙嘉51%股权,上交所当日火速发出“闪电”问询函。


对于标的资产溢价估值的合理性、交易对方是否存在潜在的关联关系或其他利益安排、业绩承诺可实现性等主要问题,拉芳家化已做出相关解释。但是,财经网梳理发现,针对交易双方关系、代理产品独家权争议、业绩承诺风险等问题,仍需要公司给予投资者更为细致的解答。


就上述疑问,财经网曾发去采访函。但截至发稿时,未获得公司回复。



交易双方是“老相识”


回溯本次拉芳家化并购程序,基本分为两步走。先是以3000万元向上海缙嘉增资,增资完成后持有其1.8889%的股权;后是以7.78亿元分别收购沙县缙维、沙县源洲所持标的公司49.1111%的股权。在上述增资及收购事项完成后,拉芳家化将合计持有上海缙嘉51%的股权。


其中,在拉芳家化对标的公司3000万元的增资中,28.79万元计入后者注册资本,其余2971.21万元作为增资溢价款计入公司资本公积。增资后,标的公司注册资本为1524.13万元,拉芳家化持有标的公司1.8889%的股权。


截至11月30日,上海缙嘉注册资本为1495.3455万元,1.8889%的股权对应注册资本为28.24万元。以此测算,拉芳家化本次增资价格为1.02元/注册资本。


若按照1.02元/注册资本的增资价格,上海缙嘉49.1111%的股权对应的注册资本则是748.54万元,这一价格与股权受让价格7.78亿元相差百倍有余。既然增资获股更加实惠,为何拉芳家化要选择高溢价受让股权呢?


据财经网了解,在拉芳家化公布收购标的公告前半个月,上海缙嘉发生过第三次增资。


11月15日,上海缙嘉注册资本由612.2449万元增加至1495.3455万元,新增注册资本883.1006万元由沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐认缴,增资价格为1元/注册资本。在上述增资完成后,沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐持有上海缙嘉59.0566%的股份。


仅仅过了半个月,拉芳家化交易对手沙县缙维、沙县源洲所持标的公司49.1111%的股权“身价”便一飞冲天,高达7.78亿元,这难免让人怀疑双方是否存在潜在关联交易或者利益安排。


对此,拉芳家化表示,本次收购的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。


不过,财经网此前在《溢价77倍!拉芳家化“最水”并购引猜想》一文中,曾提及双方是“老相识”。


今年4月,拉芳家化子公司拉芳易简基金向标的公司提供可转债借款3000万元,后者股东王霞和范贝贝对上述借款提供连带责任担保。到了10月,拉芳易简基金却承诺不再行使转股权,同时要求上海缙嘉于12月31日前偿还借款本金。


从金额来看,拉芳易简基金向标的公司提供可转债借款3000万元与拉芳家化此次增资3000万元获得股权一致。那么,上海缙嘉以1.8889%的股权抵债也不是不可能。



代理产品独家权引争议,股东或是“另起炉灶”


根据标的公司股东王霞及范贝贝提供的简历可知,双方工作履历在上海芳星进出口贸易有限公司(下称“上海芳星”)出现交集。其中,王霞任职期间为2012.10-2016.9,范贝贝任职期间为2010.3-2017.4。




来源:公司问询函回复公告


然而,天眼查显示,上海芳星注册时间为2010年8月4日,法人代表是王霞。企业尚未注册,作为销售主管的范贝贝却可以提前任职,小编还是第一次见到这种操作。


经查阅公开资料,财经网并未发现范贝贝作为上海芳星销售主管的信息。不过,在上海芳星的企业招聘中,其招聘人员基本是以淘宝店铺的运营人员为主。而巧合的是,范贝贝在2008.12-2010.2期间,主要工作也是经营淘宝网店。




来源:公开网站


公开资料显示,上海芳星的主要业务与标的公司上海缙嘉业务雷同。上海芳星旗下微信公众号包含“日本RAFRA”、“英国AA网”等,上述两家美妆品牌正是上海缙嘉目前旗下代理品牌。





根据拉芳家化回复上交所问询函公告,“日本RAFRA”和“英国AA网”两个美妆品牌分别是在2016、2017年由上海缙嘉独家代理,合同期限分别为2016-2020年、2017-2026年。





来源:上海芳星官网


然而,经财经网查询上海芳星官网发现,“英国AA网”的授权书的签署对象是上海芳星,后者同样是独家销售单位,授权期限为2015年4月-2020年6月28日。


同时,根据上海芳星网址上的友情链接,小编还发现上海芳星旗下有一家名为欧美靓妆馆的淘宝店铺。而在其店铺首页,“英国AA网大中华区总代理”的字样赫然在目。




来源:淘宝网站


从“英国AA网”授权期限来看,上海芳星和上海缙嘉均是独家代理方,这不是自相矛盾吗?那么,在更糟糕的情况下,上海缙嘉独家代理的其他进口品牌是否也存在这种代理疑点呢?


2016年9月,王霞从上海芳星离职,范贝贝于2017年4月离职。而在此之前,范贝贝于2016年1月设立了上海缙嘉。同样是经营美妆进口代理的企业,上海缙嘉似乎更有可能是上海芳星的“替代品”。


公开资料显示,上海芳星与上海缙嘉之间并不存在关联关系。然而,天眼查显示,两家公司的联系电话和邮箱后缀均一致。





来源:天眼查


与此同时,查阅公开资料,财经网发现,2016年10月,上海芳星因销售216个未经进口检验检疫的AA Skincare茉莉玫瑰果面霜(60ml)产品,被浦东新区市场监督管理局罚款15901.92元,没收违法所得5300.64元。


据上海芳星解释,因英国供货商发货时未将上述批号写在发票内,当事人验收时也未发现上述批次产品,故在入境报关时未进行进口检验检疫。


财经网认为,上海芳星的上述说法似乎不太立得住脚。根据《化妆品卫生监督条例》第十六条“进口的化妆品,必须经国家商检部门检验;检验合格的,方准进口”。如果上述产品是上海芳星以代理商的身份购买,那么产品报关必然少不了进口检验检疫这一环节。


但是,假如上述产品并不是进口而来,而是人工代购,那么,产品是有可能“逃过”检验检疫。爆出来未经进口检验检疫的是AA面霜,那么,是否还有“漏网之鱼”呢?


天眼查显示,2016年6月,上海芳星旗下浦东东川沙分公司被注销,或许就与上述处罚事件相关。


在注销之前成立一家业务相似的企业,且间隔时间如此接近,这不得不让人怀疑上海缙嘉披着上海芳星的“壳”。


而值得一提的是,据上海缙嘉官网地址搜索,财经网发现上海芳星与上海缙嘉的办公地址仅相隔310米。



业绩预测站不住脚


根据公告,2019-2021年,上海缙嘉承诺的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.03亿元。然而,在回复函中,标的业绩承诺期间盈利预测分别为1.16亿元、1.54亿元和1.99亿元,都要低于对赌业绩。


从以上预测数据可知,上海缙嘉三年业绩承诺都难以100%完成,明显信心不足。


2018-2021年,上海缙嘉预计毛利率分别为41.29%、41.29%、39.73%、38.61%。同时,上海缙嘉计划在2019年加大对国内线下渠道市场的开拓力度,通过丝芙兰、屈臣氏等大型CS渠道实现快速铺货,助力销售规模进一步提升。


一般而言,线下渠道因铺货和账期结算,其毛利率要远低于线上,2019年上海缙嘉整体毛利率有所下滑才对。然而,2019年上海缙嘉毛利率预测水平却与2018年毛利率持平。


与此同时,上海缙嘉产品还存在质量风险,这对其业绩承诺来说,又是一大不稳定因素。



来源:公司问询函回复公告


截至本问询函回复出具之日,上海缙嘉代理品牌中,仅有2个品牌产品已取得CFDA备案凭证,3个品牌产品正在办理CFDA备案,16个品牌产品尚未取得CFDA备案凭证。


上海缙嘉表示,尚未取得我国化妆品CFDA备案的品牌中,部分品牌因我国进口美妆产品必须经过动物测试的原因而暂时无意愿办理备案,部分品牌因标的公司获取品牌代理权的时间较短,尚未提交备案申请。



然而,根据国家药品监督管理局11月9日发布的《关于在全国范围实施进口非特殊用途化妆品备案管理有关事宜的公告(2018年第88号)》要求,进口化妆品企业应当在产品进口前,取得电子版本备案凭证后方可进口。


如此看来,如果上海缙嘉代理的部分产品无法办理或继续拒绝办理CFDA备案,那么未来其业绩承诺或将面临不确定性。





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