A股购,为并购而生

并购案例:“并购王”美盛文化股价闪崩,大股东靠“卖地”输血?


每年年末,ST公司都会使上浑身解数,上演年度大戏,变卖各种资产力图保壳。


2018年的最后一周,在一次普通的饭局上,笔者听到了一个不一样的“卖地”故事…


是关于浙股“并购王”的——没错,就是美盛文化(002699),因近年来累计收购公司之多,被外界称为浙股“收购之王”。


这个故事不为保壳,只为给大股东“输血”。为何要“输血”?


因为2018年的A股市场实在“太冷了”,现在把这个故事分享给大家,期待一起熬过资本寒冬,等待春暖花开……



这个故事从“卖地”讲起


杭州的地价这几年水涨船高,想必大家都很清楚。


假设一下,在2015年的时候你有机会买下一块杭州市中心黄金地段面积近2万平米的商业用地,现在的你是不是感觉走上了人生巅峰,嗯,想想就很开森。


好了,该醒醒了,让我们走进这位“天选之子”的“巅峰路”。


2012年12月美盛集团与升华地产、上海杰地投资共同成立杭州捷木投资股权投资管理有限公司(以下简称“捷木投资”),美盛集团持有其50%的股权。


捷木投资唯一对外投资的全资子公司杭州宏美实业于2015年9月合法取得杭州市留下单元地块XH1313-27地块的国有建设用地使用权。


美盛集团当时买下这块地是为了建设集团总部大楼,令人唏嘘的是,3年过去,楼还没完全盖起来,这块地就要易手他人了。


2018年12月21日通策医疗(600763)发布关于收购捷木投资50%股权的公告。这块地正是通策医疗本次收购的目标所在,拟用于公司总部及杭州口腔医院城西VIP医院总部院区项目。此次交易工商变更已完成,速度也是惊人。




而原本美盛集团是想将这块资产装进上市公司,早在2018年4月28日美盛文化发布公告称拟使用2016年非公开发行股票募集资金受让美盛集团持有的捷木投资50%的股权及相关债权。


梳理美盛文化与通策医前后两次交易定价对比如下:




两次交易披露时隔8个月,捷木投资的股东权益评估价格下调21.1%,美盛控股集团持有的捷木投资50%股权价格下调36.41%,在标的资产股东权益账面价值未发生变化的情况下,短期内资产估值大幅下降。


2018年12月21日通策医疗收到的上交所关于此次交易的问询函,问询函中提出基于本次交易要求公司补充披露结合美盛控股的资产及负债情况、质押水平、流动性情况等,说明公司收购上述债权是否存在其他考虑,并明确公司及公司控股股东、实际控制人是否与交易对方及其控股股东、实际控制人存在关联关系,或其他利益安排


由此可见上交所对本次交易的动机提出了疑义。在这里大胆推测下,这次交易大概率与美盛集团急需输血以解决其质押危机有关,而美盛文化自身的流动性及业绩压力导致无力向集团输血,原规划的总部大楼已成为他人的囊中之物。这次交易是否有还有其他“秘密”安排,等待真相浮出水面的那一天。




“卖地”缘由:股价崩塌+超高质押率



美盛文化的市值从上市首日的22.3亿元,到2017年9月一举提升至180亿元,5年时间公司总市值增长7倍多。在市值管理上,上市以来美盛文化可谓成绩斐然。那么这份成绩能否一路保持呢?答案是NO。


2018年1月底,美盛文化向JAKKS发出《投资意向书》,拟实现持有51%的JAKKS股份,实现控股美国上市公司。因筹划此收购事项,美盛文化向深交所申请自2018年2月5日申请停牌,这次停牌时间高达5个月之久,于2017年7月3日复牌。这5个月期间A股市场可谓是跌跌不休,市值缩水一半的上市公司也不在少数。美盛文化是否因这段“长时间”停牌躲过一劫?事实证明苍天饶过谁!复牌当日股价下跌4.86%。


2018年9月13日早盘,美盛文化在开盘十分钟内突然跌停,之后连续3个一字跌停,2018年9月18日收盘价为9.94元/股,此时市值相比最高点缩水一半


2018年12月25日美盛文化收盘价为5.82元/股,总市值52.94亿元,此时比9月份的四个跌停板过后市值又缩水超过40%。



根据美盛文化最新披露的股权质押信息,截止2018年10月27日,美盛控股集团直接持有美盛文化34345.08万股,占上市公司总股本的37.76%,美盛控股集团累计质押公司股份33379.9万股占其持有上市公司股份总数的96.63%。截止6月末,实控人赵小强直接持有美盛文化18758.82万股,占上市公司总股本的20.62%,累计质押14710.72万股,质押率达78.42%


由此可见美盛控股集团及实控人持有的上市公司股票几乎已全部质押,以质押日前20/250日均价和当天价孰低为基准价,假设折扣率4折估算,美盛集团2016年质押的已跌破平仓线,赵小强2017年质押的也已跌破平仓线。但愿估算有误,毕竟上市公司尚未提示过平仓风险。


不过若不是急需资金周转,又怎会将建设中的总部大楼转让他人?希望这次“输血”能够让美盛集团顺利解决危机。


另一方面,以美盛文化公告的质押信息模拟估算美盛控股集团及实控人赵小强股权质押融资金额合计在32亿元左右,这么多钱为何如今还要“变卖”建设中的总部大楼?



股质融资的钱去了哪里:并购“买买买”



美盛文化于2012年9月在深交所挂牌上市,虽然上市年限并不长,但美盛文化在并购重组方面已经越来越得心应手,可以说美盛文化能发展如此迅速,与公司的外延式并购息息相关。


为构建“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的泛娱乐文化生态圈,上市公司和美盛集团不断的买买买,主要的并购及投资动作有:


1)2013年10月,美盛文化以850万欧元收购荷兰嘉年华礼品公司85%股权,截止2017年末累计计提商誉减值准备1790.24万元。


2)2013年2月及2014年3月前后投入7380万元收购缔顺科技(后更名为美盛游戏)84%股权,踏足动漫网游,该公司目前盈利尚可。


3)2014年4月以1530万元投资拿下星梦工坊51%的股权,布局儿童剧演艺,连续三年均亏损,目前商誉已全额计提减值准备。


4)2014年5月以9800万元收购上海纯真年代70%股权,涉足影视剧制作,2014年当年即未完成业绩承诺,2015年11月以1.2亿元转让给控股股东美盛集团。


5)2014年12月以4200万元收购天津酷米40%股权,实际于2016年1月完成收购,该公司2017年亏损330万元,已计提商誉减值878.11万元。


6)2015年11月由美盛控股集团以9.3亿元收购真趣网络100%股权,2017年3月上市公司以11.11亿元从集团公司手中收购真趣网络,仅一年多时间增值19.46%。购买日2017年3月31日至2017年12月31日真趣网络实现净利润9092.81万元,2017年度美盛文化净利润为1.82亿元,目前上市公司业绩对真趣网络有较大依赖。


7)2016年1月以6000万元投资微媒互动占股15%,布局新媒体运营,该公司在美盛文化2018年中报确认长期股权投资7073万元。


8)2016年3月以3000万元投资同道大叔文化占股15%,同年底美盛集团以2.175亿元再收购72.5%股权。据公告显示该公司2016年中报营收2443万元,净利润600余万元。


9)2017年2-3月先后投入1.9亿元通过上市公司全资子公司香港美盛购入JAKKS19.5%股权,在纳斯达克上市,是全球最大的儿童玩具及其他消费产品的生产商、销售商之一,为美盛文化重要销售客户之一。


10)2018年2月美盛文化停牌重组,拟以5100万美元再收购JAKKS 股权以达到控股51%,据公告显示2017年JAKKS亏损5.42亿元。


11)2018年7月,美盛文化公告拟出资4亿元发起设立康元人寿保险股份有限公司,占设立后康元人寿20%的股权。


从上述并购动作来看,美盛文化的并购标的质量良莠不齐,比如上市公司以9800万收购上海纯真年代70%股权,当年即未完成业绩承诺,集团以1.2亿受让股权,给上市公司扛包,现在看来这个包集团消化得似乎也有点辛苦。


一系列的并购也给上市公司埋下了“地雷”,上市公司确认了商誉账面价值11.07亿元,商誉占2017年末净资产的29.62%,真趣网络一家公司计提的商誉金额为9.54亿元,对于美盛文化而言真趣网络的业绩容不得半点闪失。而美盛文化2017年计提商誉减值达到3588.52万元,截止2017年末商誉的具体情况如下:




根据上述公开信息披露的并购重组信息,不完全统计上市公司及美盛集团近5年的“疯狂买买买”总共已经花了19.1亿元,其中超过80%资金来自于上市公司。盘算下似乎和前面估算的集团32亿元股权质押融资金额差距很大,那么集团的这些钱到底去了哪里呢?


经查询工商信息得知,美盛控股集团也进行了一系列投资布局,主要投资的标的公司如下:



从上述投资标的情况看,美盛控股集团不仅在内容制作、新媒体等泛娱乐产业链方面有所布局,在医美、智能厨电等行业也有涉足,投资风格较为多元化。


只是不知道这些投出去的钱在现在的市场环境下是否安好?就目前市场环境而言即使标的经营良好,短期内要变现的难度还是很大。


美盛控股集团2017年的主要财务指标如下:资产总额为69.87亿元、资产净额为28.51亿元、注册资本为2000万元、营业收入为12.37亿元、净利润为-2.14亿元(其中旗下美盛文化2017年营业收入为9.2亿元,净利润为1.82亿元),若扣除上市公司给集团贡献的业绩,集团亏损情况更为严重。美盛控股集团下属其他企业及投资标的的运营情况可见一斑。



并购引发的业绩“变脸”



美盛文化收购JAKKS是看重其拥有迪士尼、星球大战、任天堂等知名品牌在内的众多IP授权,JAKKS在2018年上半年亏损5,480.30万美元。而2018年8月27日美盛文化首次公告2018年半年报时对JAKKS的长期股权投资在权益法下确认下的投资损益为0。


这一举动在不久后收到深交所的问询函,要求上市公司说明按权益法核算JAKKS股权投资的合理性与合规性。


前脚遭问询,美盛文化后脚就修改了半年报,更新后的2018年半年报显示,美盛文化归属于上市公司股东的净利润同比下降46.22%,由去年同期的9461万元同比下降到5088万元,而此前的半年报中,公司净利润同比增长20.23%,达到1.13亿元。


本次业绩“变脸”主要是对JAKKS的长期股权投资的会计核算方法发生了错误。


公司对深交所的解释是,因为公司对JAKKS的股权低于20%,根据企业会计准则一般不认为对投资单位具有重大影响;且JAKKS作为纳斯达克上市公司,公司未能实际参与其财务和经营政策制定过程;还有JAKKS对公司目前不存在生产经营方面的依赖。因此就目前情况公司对JAKKS日常经营不能产生重大影响,因此在半年报时没有对JAKKS的业绩按照权益法核算。


而在美盛文化披露的2017年报中将JAKKS作为联营企业确认,按照权益法核算。显然,公司解释的说法并没有说服力。


玩财技有风险,一不小心就变成玩火。2018年10月26日美盛文化公告董事会秘书、财务总监双双辞职,暂由公司董事长赵小强先生代行董秘和财务总监一职。


美盛文化从最初布局游戏产业链,到投资海外玩具上市公司,再到出资设立保险公司,以目前美盛文化的资金流动性,是否具备持续出资能力?在目前主营业务增长疲软的情况下保险事业能否成为未来新的利润增长点?而目前来看,控股股东美盛集团96.63%的股权质押比例,才是股价闪崩过后美盛文化最大的风险,而此地“卖地”行动能否成功或将成为美盛集团解决股质危机的关键。







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