A股购,为并购而生

并购基金:新大洲A,鼎晖式的外科手术,与致命的陈氏余毒


一场杠杆对赌之后,鼎晖以垂帘听政的方式,成了新大洲幕后实际操盘者,而新大洲的前台主人陈阳友,则沦为了挂着实控人头衔的木偶——不过此时鼎晖接手的新大洲,早已成为一块烫手的山芋。


种种迹象表明,在经历了陈阳友一系列的野蛮韭菜收割动作后,新大洲的资金链或已断裂,或已近断裂的边缘。面对这块烫手的山芋,已别无选择的鼎晖开始着手自救,短短一个月左右的时间,鼎晖连续通过变卖资产在内的多种方式,对新大洲实施了一系列外科手术式的瘦身,希筹集资金纾困,但问题是:在致命的陈氏余毒面前,鼎晖会是一个好外科医生吗?



鼎晖危难之际临危受命


一纸大股东上层股权架构变化的公告,坐实了透镜公司研究(原“财报研究院”)最近几个月来关于新大洲实控人陈阳友与鼎晖之间杠杆融资赌局的各种判断——鼎晖已无悬念地成为了新大洲的新主人。


12月11日,新大洲A发布公告称,公司第一大股东尚衡冠通(有限合伙企业)的合伙权益份额发生重大变化,恒阳农业集团(由陈阳友控制)同意以2元的价格,将其持有尚衡冠通合计42.86%的合伙财产份额,分两笔分别转让给鼎晖旗下的两家合伙企业。


在透镜公司研究看来,这种近乎零对价的股权转让,实际上是陈阳友与鼎晖对赌的结果。关于这场对赌,透镜公司研究(原“财报研究院”)自9月以来曾发布过多篇文章分析其前因后果:陈阳友通过高杠杆融资7亿元成立尚衡冠通,买下新大洲10.99%的股权成为该公司实际控制人,鼎晖就是在这笔交易中向陈阳友提供杠杆资金的幕后金主;在入主新大洲之后,陈阳友开始借资本运作疯狂割韭菜,导致新大洲股价在弱市中加速暴跌,陈阳友的多项融资也因此全线爆仓,最终在与鼎晖的对赌中丢掉了新大洲的实控人地位(详情可见透镜公司研究此前《新大洲实控人高杠杆炒壳巨额,面临三线融资同时爆仓风险》、《新大洲实控人疑三线融资爆仓出局,鼎晖进场垂帘听政》和《新大洲实控人花式炒壳手法大揭秘:割韭菜用力过猛反噬其身》三篇文章)。


在上述交易过后,鼎晖系将以有限合伙人的身份合计持有尚衡冠通85.72%的权益份额,成为新大洲上市公司背后的最大实际权益持有人。





实际上,透镜公司研究注意到,早在9月份,鼎晖就已经通过“顾问”的身份,间接接管了新大洲的实际经营顾问大权。当时,杠杆融资炒壳爆仓的陈阳友于9月27日宣布与鼎晖签署顾问协议,将尚衡冠通经营管理的“顾问”大权交给了后者,而鼎晖也借此实现了对新大洲的垂帘听政。


因此,上述零对价股权转让交易完成后,鼎晖不仅掌握了对新大洲的顾问权,更成了新大洲股票最大的最终持有者,这意味着,在由盈转亏的危难之际,新大洲终于盼来了“救世主”鼎晖。



陈氏余毒药开始发作


不过,通过对赌上位后,鼎晖从陈阳友那里接手过来的新大洲,实际上却是一只烫手的山芋。


12月19日,新大洲突然发布公告称,公司旗下多个银行账户及其持有的子公司上海新大洲100%股权被法院冻结,原因为:公司无力向另一家上市公司怡亚通兑付其所持有的3000万元由新大洲开具的商票,被怡亚通向法院申请诉前财产保全。


与此同时,新大洲还披露,因未缴纳2017年出售新大洲摩托股权时所形成的5100多万元所得税款,新大洲在海南的多个银行账户也被税务部门申请冻结。


不过,透镜公司研究注意到,尽管多方申请冻结新大洲银行账户,但实际上该公司被冻结的所有账户中并没有多少余额,余额最多的一个账户也只有132万元,而最少的一个账户余额更是只有区区100元——如果透镜公司研究没有猜错的话,新大洲的资金链此时很可能已经处于既已崩溃或接近崩溃的边缘。


实际上,早在三季报披露时,新大洲的资金链状况就已十分严峻,截至三季度末,新大洲的资产负债表上虽然显示其货币资金仍有4.46亿元,但其现金流量表却显示,其现金及现金等价物余额只有1.03亿元——也就是说,新大洲账上的货币资金,绝大部分已经处于被冻结或因其它原因处于受限状态。


为什么新大洲的资金链会出现如此严峻的局面?


在透镜公司研究看来,这或许与陈阳友奋不顾身的割韭菜行为有关。


在用7亿元的杠杆融资买下新大洲控制权后,陈阳友很快便把新大洲上市公司当作韭菜肆意收割,其具体手法是:将新大洲原来的经营资产陆续变卖换成现金,然后再用这些现金,一方面大手笔高溢价收购自己控制的“问题资产”,另一方面还直接通过日常关联交易大规模购买由陈阳友控制的关联公司肉类产品。


据透镜公司研究《新大洲实控人花式炒壳手法大揭秘:割韭菜用力过猛反噬其身》一文粗略统计,陈阳友入主新大洲后,仅2016年一年就启动变卖超过10亿元资产的连续交易,包括新大洲原来的核心资产摩托车业务也在被陈阳友甩卖之列——这些被陈阳友大手笔套现而来的资金,最终大部分(具体金额是5.7亿元人民币)被用作收购陈阳友自己在南美国家提前布局的牛肉生产加工业务资产;至于另外一部分,2017年年报显示,新大洲还向陈阳友控制的恒阳牛业至少采购了5亿元的冻肉产品。




后来的事实证明,在摩托车业务被陈阳友变卖之后,新大洲上市公司原有的造血能力根基遭到了严重破坏;而与此同时,陈阳友通过腾笼换鸟新置办进来的牛肉资产的盈利能力又远远低于预期,由此导致了新大洲上市公司业绩一路快速下滑:2016年,新大洲净利润缩水42%;2017年,新大洲净利润进一步大幅缩水35%;今年前三季度,新大洲干脆直接由此前的盈利转为亏损1676万元,而该公司去年同期净利润还有6573万元——业绩的持续下滑,加速了弱市中新大洲股价的下跌——而新大洲股价的下跌,又导致陈阳友三线融资盘全线爆仓——爆仓之后的陈阳友,终于在一场对赌之后向鼎晖交出了新大洲上市公司的控制权益。



瘦身自救前景几何?


不过,对于新大洲的投资者来说,一个积极的信号在于,鼎晖入场之后,已经开始了着手自救。透镜公司研究注意到,最近一两个月以来,面对新大洲资金链的枯竭,鼎晖已经开始连续运作资产出售活动,并通过减少子公司注册资本的方式回笼资金。


9月27日,新大洲宣布,拟以1.2亿元的底价,挂牌出售中航新大洲45%的股权;12月1日,新大洲公告,公司将通过让子公司上海新大洲物流回购其所持有股票的方式,筹集资金4130万元,回购完成之后,新大洲对该子公司的持股比例,将由原来的63.64%降至51.22%;12月4日,新大洲公告,拟出售旗下位于意大利的子公司Sanlorenzo S.p.A.的23%股权,交易完成后,新大洲上市公司将回笼资金2280万欧元,约合人民币1.8亿元;12月25日,新大洲宣布,将其全资子公司香港新大洲的注册资本由2.5亿港元减少至1亿港元,此举有望帮新大洲收回最多1.5亿港元的投资。


如果鼎晖的上述资产瘦身手术成功,能否将新大洲带离泥潭呢?


据透镜公司研究估算,如果上述交易全部完成,新大洲有望实现4亿元左右的资金回笼,这确实能够有效地缓解新大洲当前的资金链困境,并为新大洲未来的经营带来一定活血,但此举或许只能解决新大洲的短期问题,而无法真正彻底清除陈氏余毒对新大洲造成的潜在中长期影响。


透镜公司研究判断的依据在于:其一,陈阳友时期的新大洲公司治理形同虚设,在陈阳友的一手操办下,新大洲未经股东大会授权亦未公开披露信息就擅自在陈阳友及其关联公司的融资协议上违规签字画押作保,结果导致公司1.3亿元巨额不动产被法院查封冻结;其二,新大洲与陈阳友控制的恒阳牛业等公司长期存在持续大额的日常关联交易,由此形成的关联应收账款可能数额不小,这些关联应收款将存在巨大的坏账风险,因为在陈阳友豪赌巨亏资金链崩断之后,其所控制的包括恒阳牛业在内的公司在覆巢之下恐已无完卵——透镜公司研究认为,在上述两大问题拖累下,未来新大洲财务上的定时炸弹恐怕不少。


此外,透镜公司研究需要指出的是,截至三季度末,新大洲账上的长期股权投资只有6.91亿元,因此如果未来鼎晖想继续通过剥离非主业资产的方式筹集资金的话,那么在上述一系列的瘦身动作完成之后,新大洲账上可供鼎晖继续操的空间已经相当有限了。






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