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注册制:科创板最新政策动态与预期设想


前言:我国资本市场目前主要分为主板、中小板、创业板及新三板和区域性股权交易市场。随着市场的发展及IPO核准制造成的同质化,目前场内市场各板块也已经趋于同质化,创业板帮助科技成长型企业对接资本市场发展的功能不明显,所以需要推出科创板来弥补这块空白,2019年元旦即将到来之际,科创板细则也将要出台。本期致金研究院整理了科创板最新政策动态与初步落地预期设想,供大家参考交流!


1、科创板概况


1.1 科创板背景介绍

2018年11月5日,习近平总书记表示,将在上海证券交易所设立科创板开展试点注册制, 支持上海国际金融中心和科技创新中心建设,不断完善资本市场基础制度。科创板注册制试点的推出,将补充我国成长型科技创新企业融资短板,完善我国资本市场法律体制,是一项系统工程,也有着重要影响。


科创板筹备负责小组 注册制筹备负责小组

分管

领导

蒋锋

领导

卢文道
组长 刘逖 组长 王升义
副组长 魏刚 副组长 林勇峰、洪泳


1.2 科创板动态梳理


-11月5日

证监会和上交所将依据国家有关法律法规和政策,抓紧完善科创板的相 关制度规则安排,特别是借鉴国际成功经验,完善上市公司信息披露, 把握好试点的力度和节奏。


-11月13日

上交所召集国内主要券商投行业务负责人就科创板举行专题研讨会。


-11月20日

浙江省创投协会要求各会员单位在投资的企业中,推荐拟在 科创板上市的企业。截至目前浙江省创投协会已收到100多家拟申报科创板的企业名单。


-11月26日

上海市经信委要求各区梳理土建拟挂板科创板的优质企业名单,要求企业在国内行业地位明显,不限于盈利但收入应具备一定规模。


-12月1日

上交所召集会员理事、监事召开座谈会,就设立科创板并试 点注册制集思广益,征求市场意见。


1.3 科创板时间安排

由于科创板系由国家核心领导层授意设立,证监会、交易所及各部门将全力配合落实,其落地进度与资本市场 “狼来了”式的工作展望将有本质差异。时间上最早是2019年两会过后开板,年内会就实施办法开始征求意见。关于科创板相关资料可关注“致上谈兵”公众号获取。


科创板的落地主要涉及数个方面工作:

• 制定全套规则及配套制度(核心八个方面:行业类别、审核标准、发行制度、退市制度、投行选择企业 指引、是否加衍生工具、减持制度、是否引进做市商);

• 开发相关审核、发行及交易的系统 ;

• 做好相关拟上市公司储备;


根据当前信息,科创板总体时间表如下:





2、上市制度预期


“注册制”是当前科创板唯一确定的属性;


2.1 注册制审核制度预期

-总体审核思路预期

· 交易所预审,证监会报备:交易所审核完毕后,由证监会给出批文。在一定工作日内证监会未发表异议即视为同意。

· 问询制:所有的审核都将采取问询制度;

· 审核效率:原则上六个月内审核完毕;

· 审核要点:信息披露的真实性;

· 推荐通道:优质企业和头部券商,市场化发行将对券商的发行能力和定价能力 提出更高要求;


-发行审核过程预期

· 网上申报,不需要现场提交材料;

· 网上公示审核进程,公众可以实时看到申报材料及审核进度;

· 材料审核以形式核查为主,检查资料的齐备性,但对于披露不充分的地方会问 询并要求补充披露;对特定行业及没有 收入的申报企业,会有更详尽的披露指 引,披露要求将会更高;


2.2 上市标准预期 — 主体资格

科创板的定位:科创板将聚焦国家创新驱动和科技发展战略,“求质不求量”推进相关公司上市,企业须符合国家长远战略发展的高新技术行业。


即是科技创新型企业:制造技术过硬、进口替代、高研发投入的科技创新型企业是主流解读,如中国制造2025及相关配套行业。单纯的模式创新型或管理创新型企业不是重点,技术创新或者进口替代的硬科技最好。



2.2 上市标准预期 — 财务标准

虽然科创板的具体确定的细则尚未出台,但市场上对准入门槛已经有了较为合理的归纳。首先是行业门槛,将会聚焦硬科技产业,科创板前期将聚重点焦于我国拥有核心技术的“硬科技”产业,而非靠商业模式创新等“软科技”产业。


其次是上市企业情况,目前市场上传的较多的是以下6套标准:

1、市值10亿元以上,连续两年盈利,两年累计扣非净利润5000万元;

2、市值10亿元以上,连续一年盈利,一年累计扣非净利润1亿元;

3、市值15亿元以上,收入2亿,三年研发投入占比10%;

4、市值20亿元以上,收入3亿,经营性现金流超过1亿元;

5、市值30亿元以上,收入3亿;

6、市值40亿元以上,产品空间大,知名机构投资者入股。


从这6套标准中-可以看到,科创板对企业前期盈利能力的弱化及对市值要求和研发创新能力要求的提高,这是符合处于快速成长期科技创新型企业特征的。


2.3 其他上市制度预期


-募集资金用途预期

· 科创板挂板企业融资用途将可能允许 企业按照自身发展规律科学设置,不 禁止补充流动资金、归还银行贷款等 用途


-发行价格预期

· 现行发行制度存在着发行市盈率一刀切、融资必须有募投项目等问题,科 创板发行将可能打破刚性发行市盈率 要求


-超额配售选择权预期

· “超额配售选择权”俗称绿鞋机制。 该机制可以稳定大盘股上市后的股价 走势,防止股价大起大落。考虑到科 创板注册制的选择,预期科创板将引 入超额配售选择权制度


-老股配售预期

· 老股转让有利于缓释上市公司资金超 募问题,增加可流通股份数量,促进 买、卖双方充分博弈。预期科创板将 引入老股配售机制,老股配售比例占 新股比例60%以下


2.4 交易制度预期


-投资者范围预期

· 机构投资者:科创板将引入市场化的投资 机制,7类机构投资者可以参与询价

· 个人投资者:个人投资者需要有50万元金 融资产,6个月投资经验;鼓励中小投资 者通过公募基金等方式参与科创板投资


-交易方式预期

· 考虑到新三板的经验和教训,预期科创 板将适用集中连续竞价,主要交易制度 和主板不会有显著差别。同时,考虑到 涨跌停板幅度可能放开,科创板将会设 计T+0交易制度


-放开涨跌幅限制预期

· 为了更好地反映市场对于科创板上市企业 的估值情况,预期科创板将实施开放涨跌 幅限制的制度


-引入金融衍生工具预期

· 从国外经验来看,注册制的实施需要市 场存在充足的金融工具,使投资者能够 有效对冲风险,因此科创板可能在适当 的时机引入更多的金融工具


-并购及再融资制度预期

· 在明确科创板实施注册制的情况下, 科创板上市企业的后续再融资将进 一步放开。科创板上市企业并购及 再融资可能会取消审核,参考香港 制度,采用备案制,不超过20%融

资额只需股东大会通过;


-券商投资制度预期

· 为了增加券商的责任意识,促使券 商以投资的眼光做投行,科创板可能要求保荐券商投资挂板企业,也可能采用加大风险准备金或要求保 荐券商在发行环节作为基石投资者进入;


-同股不同权制度预期

· 同股不同权的设计结构,既能保证了投资者的受益权,又能保证了创业者充分的控制权,在科创类企业和海外都有广泛应用。考虑到科创板上市企业主要为科技创新型企业,预期科创板将采纳同股不同权的制度设计;


-转板制度预期

· 科创板的投资者门槛较高,可能导致市场交易不够活跃。考虑到科创板是上海证券交易所的下设板块, 科创板可能会引入向上交所主板转板的制度;


-完善退市制度

参考交易量和股价这两个指标;



3、项目开发策略


1.重点关注企业所属行业,芯片设计、半导体制造、新材料、高端装备、云计算、大数据、生物制药等, 倾向于硬科技,对自主创新、进口替代有实质性作用。暂时剔除商业模式创新、网络游戏、区块链、网络直播等行业;


2.关注企业基本面,除了行业因素外,可以通过关注创始团队的背景和能力(如是否位列国家千人计划、两院院士、长江学者、国务院特殊补贴专家等)、投资人的背景(如是否有国家半导体大基金、国家先进 制造引导基金等参与投资)、知识产权尤其是发明专利的数量(如果知识产权以实用新型等为主,则表明企业科研能力一般) ;


3.不要炒作和迎合企业对参与科创板首批的预期。监管层对首批有明确的窗口指导,虽然规则上不要求 盈利,但预计首批企业会是收入和营利性都漂亮的企业。所以要引导关注科创板首批以后的发行机会;


4.科创板不会成为下一个新三板,请企业家不用担心投资门槛过高、流动性不足的问题。科创板是场内 交易,实际上新设立了一个上交所自己的创业板,流动性和估值不是问题;



4、科创板将带来哪些影响


一是对企业的影响,将会产生分化加剧,科技创新企业的春天将至。对比发达经济体中的企业而言,我国企业的科技创新能力一直较弱,科创板的推出是为落实我国创新驱动和科技强国战略,其将帮助我国更多的科技创新型企业打通融资渠道,对接资本市场融资发展。将市场更多的资金有效配置到科技创新型企业中,直接或间接的增强其科研能力与吸引科技创新型人才的能力。除此以外,科创板的推出及优质科技创新型企业登陆科创板也将对更多的企业产生科技创新的示范效应,倒逼更多的企业实现创新发展、转型升级。而不具有核心技术研发能力,习惯于靠不断扩大市场规模成长的企业将逐渐被资本市场所淘汰。


二是对A股其他板块的影响,短期有“抽血效应”是必然的,但是长期将形成各板块和交易所之间的良性竞争。我们看到,任何成熟的资本市场,都有不同的交易所或板块形成良性的竞争。如美股的纽交所与纳斯达克,其多年的竞争使得两家交易所不断的创新发展。上交所科创板的推出将会与深交所中小板、创业板形成最直接的良性竞争,其将倒逼已经趋于同质化的中小板与创业板改革,通过差异化的制度安排,吸引优质科技创新型企业上市。


三是对二级市场投资者的影响,未来投资者是有机会分享科技创新型企业成长的红利的。此前推出了CDR,但是从目前的效果看,几乎可以说是失败了。而科创板及注册制试点的推出与CDR最大的不同在于,其将可直接投资通过注册制实现IPO,并处于快速成长阶段的科技创新型企业,分享科技创新型企业快速成长的红利,而不用等到企业已成长为独角兽后发行CDR来进行投资。


四是对新三板市场的影响,科创板的出现会对新三板会产生局部灾难效应,但不用过度悲观。为什么说是局部灾难,因为科创板的推出,肯定会吸引一批优质的新三板头部企业“转板”科创板,而头部企业中短期只有硬科技产业企业会有这样的机会,新三板企业1万多家,能符合标准的不会超过100家,也就是说最多1%的企业会流失,而流失的这些企业中,即便没有科创板,也会选择赴港或赴美上市,所以说影响是局部的。新三板市场进入2018年后,彻底进入了寒冬期。2018年前三季度,新三板新增挂牌企业465家,比上年同期大幅减少了72.73%;摘牌企业数量却为1152家,比上年同期增加了163.01%;1196家新三板挂牌企业,仅实现募资588.74亿元,是去年同期募资额的56.9%。所以新三板的好与坏与其他市场带来的冲击不大,关键看自己能否加速改革的进程,什么时间推精选层,什么时间放低精选层、创新层投资者门槛是更加重要的。


五是对股权投资机构的影响,产生了新的价值投资退出渠道。一级市场硬科技产业投融资热度将会不降反生,此前股权投资机构投向科技创新型的企业,大部分只能在港股、美股实现退出,像小米、蔚来汽车等等,后面随着科创板及注册制的推出,将会有更多的科技创新型企业将在科创板实现快速上市。但是,这与我国目前A股上市的逻辑不同,不会存在Pre-IPO的投资机会,因为注册制长期必然会打消A股市场一二级存在的估值差,长期价值投资时代降临。







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