A股购,为并购而生

并购案例:丽华谈并购之第42期--东方市场发行股份购买资产(借壳二次上会)


一、基本情况


上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后,国望高科将成为上市公司的全资子公司。


根据东洲评估出具的《资产评估报告》,截至2017630日,国望高科100%股权的评估价值为1,273,300.00万元,经上市公司与交易对方友好协商,交易价格确定为1,273,300.00万元。


本次交易完成前,上市公司控股股东为丝绸集团,实际控制人为吴江区国资办。本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为盛虹科技,实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇,因此本次交易将导致公司实际控制人变更。


二、方案看点

1、交易背景和目的

通过本次交易,上市公司将在原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务的基础上,注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务,实现上市公司主营业务的拓展,改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,以实现上市公司股东的利益最大化。


通过本次交易,标的公司将实现同A股资本市场的对接,进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道,提升品牌影响力,并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时,上市公司的平台贸易业务已经初具规模,本次交易完成后,标的公司能够通过上市公司的电子商务平台,积极拓展线上销售渠道,提升盈利能力。


2、深化混合所有制改革

本次交易前,吴江区国资办合计持有上市公司37.52%的股份,是上市公司实际控制人。上市公司目前的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易,受制于近年来经济增速放缓,上市公司现主营业务的增长空间较小,发展空间受限。


为响应国家混合所有制改革的号召,本次交易拟通过发行股份购买资产的方式将上市公司原有资产与标的公司进行深度整合,发挥协同效应盘活国有资产,实现国有资产的保值增值。


3、本次交易构成重组上市

本次交易标的公司2017年末资产总额、资产净额及2017年营业收入、净利润占上市公司2017年合并财务报告相关指标的比例,以及购买资产发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下:

单位:万元



本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为盛虹科技,实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司2017年末及2017年度相关指标的100%,发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%,且本次交易导致上市公司主营业务发生变化,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。


4、过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》,自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)止的过渡期间,国望高科所产生的收益,由上市公司享有,所产生的亏损,由盛虹科技承担。上述损益归属期间的损益应由具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。


5、业绩承诺补偿实施

业绩承诺期内任一会计年度,如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的,由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿


盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以1元的总价回购并予注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案,关联董事及关联股东回避表决,并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。


如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。


6、本次交易对股权结构的影响

本次交易前,上市公司总股本为1,218,236,445股。根据本次交易方案,本次发行股份购买资产拟发行2,750,107,991股股份。本次交易完成后,盛虹科技将成为上市公司的控股股东,缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下:


7、本次交易完成后上市公司同业竞争情况

盛虹集团有限公司热电分厂为缪汉根、朱红梅夫妇所控制的电力、热能经营主体,主要业务为集团内部企业提供电力、热能服务,并向周边客户提供热能。东方市场盛泽热电厂为上市公司的电力、热能经营主体;盛泽燃机为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体,由于热电服务的区域性特点、客户范围不同、能源价格根据物价部门指导确定等因素,缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电及盛泽燃机之间不存在直接的竞争关系。


8、本次交易完成后,上市公司实际控制人出具的关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函

为彻底解决国望高科向虹港石化采购PTA的关联交易,维护东方市场及中小股东的利益,缪汉根、朱红梅夫妇出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函,承诺如下:


为解决PTA采购的关联交易问题,在本次重组完成后,本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下,在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。


9、网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东回避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。


10、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

1)上市公司的决策过程

2017818日,上市公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案,独立董事发表了独立意见。

2017920日,上市公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过本次重大资产重组修订方案及相关议案,独立董事发表了独立意见。

20171012日,上市公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

20171210日,上市公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过继续推进公司重大资产重组事项的议案,独立董事发表了独立意见。

2018326日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过本次重大资产重组方案及相关议案,独立董事发表了独立意见。


2)交易对方的决策过程

盛虹科技于201782日召开第二届董事会第七次会议,并于2017817日召开第四次临时股东大会,同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。20171210日,盛虹科技经研究决定,同意继续推进本次重组。


201782日,国家开发银行(其持有国开基金100%股权)出具了《同意函》,同意如下事项:1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%股权;2、同意国开基金作为东方市场的交易对方参与本次重大资产重组,在本次重大资产重组后成为东方市场的参股股东,持有上市公司东方市场的股份;3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。20171210日,国开基金经研究决定,同意继续推进本次重组。


20171020日,中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》(财金函[2017143号),对国望高科国有股权管理方案作出了批复。


3)江苏省人民政府的核准批复

201796日,江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》(苏政复[2017]81号),同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。


4)江苏省国资委的核准批复

2017928日,江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》(苏国资复[2017]49号),同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。


5)江苏省国资委对资产评估报告的核准

2017928日,江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》(苏国资函[2017]77号),本次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。


6)国家开发银行对资产评估报告的备案

2017929日,本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案(备案编号:2017GFJJ001)。


7)商务部反垄断局已对本次交易作出不实施进一步审查,可以实施集中的决定

2017116日,商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2017]287号):根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条,经初步审查,现决定,对该案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项,依据相关法律办理。


11、国望高科的资产整合情况

为了消除同业竞争、减少关联交易,国望高科于20175月启动了化纤业务板块的资产整合工作。缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科为化纤业务板块的运营主体,将其所控制的全部化纤业务资产整合至国望高科。本次内部资产整合包括两个方面:(1)国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债(包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债);(2)国望高科收购缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他化纤业务经营主体的股权,包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。本次内部资产整合完成后,国望高科资产完整性和业务独立性得到了增强。


12、标的资产最近三年参与上市公司重大资产重组的相关情况

2017311日,上市公司因筹划重大事项而股票停牌,启动筹划重大资产重组事项,于2017818日召开第七届董事会第三次会议审议通过了重大资产重组事项,并披露了正式方案,拟发行股份收购标的公司100%股权。20171012日,上市公司召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了重组方案,随后公司向中国证监会递交了重大资产重组申请文件。

20171018日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(172058号),中国证监会决定对该次行政许可申请予以受理。


经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)于2017127日召开的2017年第69次并购工作会议审核,公司本次发行股份购买资产的方案未获得通过。


201819日,公司收到中国证监会《关于不予核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技有限公司等发行股份购买资产的决定》(证监许可[2018]45号)。


13、本次交易不需再次召开股东大会的说明

公司于20171012日召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》,董事会已经取得股东大会的合法授权,公司董事会有权根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案,且授权尚在有效期内。


根据《重组管理办法》第二十八条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的规定,本次交易不涉及在股东大会作出重大资产重组的决议后,对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,因此,本次交易不涉及重组方案的重大调整,不需重新提交股东大会审议。


14、关于并购重组委审核意见的答复

2017127日,公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第69次并购重组委会议审核,未获通过,并购重组委对本次重大资产重组的审核意见为:根据申请材料,标的资产在报告期内经营模式发生重大变化,且交易前后存在大量关联交易。上述情形不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第122条)第三十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127条)第四十三条相关规定


公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求,会同独立财务顾问及其他中介机构,对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改,现将落实情况说明如下:


(一)标的资产报告期内经营模式变化情况的说明

报告期内,标的资产实施了内部资产整合,同时减少并规范了关联交易,上述两个原因导致标的资产的经营模式在形式上发生了部分变化,但是从整体上来看,标的资产作为完整的化纤业务经营实体,其生产经营活动并未发生实质性变化,并在报告期内保持了良好的稳定性和连续性,标的资产经营模式变化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影响。


1、标的资产经营模式变化的原因

1)为了构建主业清晰、业务完整的上市主体,标的资产实施了内部资产整合为构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的上市主体,盛虹集团按照IPO相关标准和要求制定了本次重组上市方案,即以国望高科为主体,整合同一控制下的与化纤业务相关的公司及资产,以消除同业竞争、减少关联交易,实现重组上市。


①内部资产整合的背景及原因

内部资产整合前,国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售,与同一控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。资产整合前,国望高科、盛虹科技、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营业务和主要产品如下:


为全面完善国望高科产业链和业务结构,充分发挥化纤业务各主体的业务协同优势,盛虹集团对各化纤业务经营主体进行了资产整合。内部资产整合完成后,国望高科成为化纤业务完整经营实体,产业链延伸至涤纶纤维相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节,产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片及其各种细分产品。


②内部资产整合前后股权架构


A、内部资产整合前,化纤业务板块核心资产架构

在内部资产整合前,盛虹科技(母公司)除了作为具有60万吨民用涤纶长丝产能的生产实体外,也是盛虹集团化纤业务板块的经营管理中心,国望高科、中鲈科技、盛虹科贸以及盛虹检测均为其控股或者全资子公司。


B、内部资产整合过程

内部资产整合包括两个方面:(1)国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债(包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债);(2)国望高科收购实际控制人控制的其他化纤业务经营主体的股权,包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。


C、内部资产整合后,化纤业务板块核心资产架构




内部资产整合完成后,国望高科成为盛虹集团的化纤业务板块的经营管理中心,国望高科于20175月新设全资子公司盛虹纤维,盛虹纤维承接了原盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产负债,具备了60万吨民用涤纶长丝产能,同时中鲈科技、盛虹检测、港虹纤维及盛虹科贸均成为国望高科全资子公司。国望高科代替盛虹科技成为盛虹集团化纤业务板块的完整经营实体


2)为了进一步规范运作,标的资产终止了通过关联方进行的销售和采购

①标的资产构建独立的销售平台,终止了通过关联方进行的销售

A、内销业务

报告期期初,标的资产内销业务统一通过关联方盛虹新材料销售。为了进一步规范运作,从2016年年初开始,标的资产内销业务逐渐由盛虹新材料转移到标的资产内部的销售平台盛虹科贸进行,相关信息系统、客户数据、销售和财务人员也逐步由盛虹新材料转移至标的资产。截至20174月,标的资产已经完成了内销销售平台由盛虹新材料向盛虹科贸的转移,从20175月开始,标的资产的民用涤纶长丝已经实现了完全独立对外销售。


经过规范,标的资产2016年度内销业务关联方销售占比已降至50.06%20171-6月内销业务关联方销售占比进一步降至16.96%2017年下半年标的资产内销业务已经不存在通过关联方对外销售的情况。


B、外销业务

20174月之前,标的资产部分外销业务通过关联方香港宏威进行,但香港宏威仅作为海外代销平台,实际并未参与外销业务,标的资产的外销业务主要由外贸部门负责,相关信息系统、客户数据、销售、财务人员均在标的资产内部,因此,未来外销业务不再通过关联方进行不会对标的资产外销业务产生不利影响。


经过规范,标的资产20171-6月外销业务关联方销售占比已经从2016年度的5.06%降至0.72%2017年下半年标的资产外销业务已经不存在通过关联方对外销售的情况。


②标的资产进一步终止了通过关联方进行的采购

A、减少并规范PTA采购的关联交易

报告期内,标的资产存在通过虹港石化、盛虹新材料等关联方采购PTA的关联交易,除虹港石化外,其他关联方均为PTA的贸易平台,并不实际生产PTA


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