A股购,为并购而生

并购案例:10亿并购打水漂,靠卖股票“续命”,远望谷还能玩下去吗?


导读:11月19日,股市继续低迷状态。当天收盘,上证指数跌破2550点,创下最近一个半月以来的新低。


在跌幅榜上,最引人瞩目的莫过于连续9个跌停的上海莱士


除此之外,当天跌停的远望谷也颇为值得细说。



业绩走衰,卖股为生


远望谷,坐标深圳,成立于1999年12月。2007年8月,在中国历史上最为波澜壮阔的那次大牛市末期,远望谷在深交所中小板上市。


根据公开信息,公司专注于研发射频识别(RFID)核心技术、产品与解决方案,主营业务聚焦铁路、图书、零售三大行业应用市场,同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID物联网垂直应用领域。


目前,公司拥有自主研发的RFID芯片,电子标签、读写器、手持设备等产品达100多种。


上市的前几年,远望谷业绩整体处于蒸蒸日上的状态,2009-2012年净利润分别为5577万元、9634万元、11300万元、12200万元。


到了2013年之后,公司业绩开始大幅滑坡,2013-2016年净利润分别为3905万元、4619万元、1896万元、4027万元。

连着很惨了几年之后,远望谷2017年业绩再次跌落,骤降为152万元。




业绩坠落的远望谷,创出了一个新的记录:按照2017年年报财务数据,远望谷的静态市盈率高达3966倍,在两市3000多家上市公司中高居第二名。


这两年的远望谷,业绩跟七八年前相比,实在是够难看,但进一步剖析其利润构成,我们会发现,还有更难看的。


在会计科目里,有个非经常性损益项目,说的是公司发生的与经营业务无直接关系的盈利或亏损。


举个例子,一个生产服装的公司,销售服装的收益就是它的经常性损益。如果这家公司有闲钱来买股票,那么公司炒股票赚的亏的就叫非经常性损益。


2016年,远望谷净利润为4027万元,但不是通过经营主业得来的,而是卖股票赚的。


当年公司通过出售上市公司思维列控的股票,获得4800多万元的非经常性损益。


刨去这笔收入,公司当年的主业净亏损800多万元。


2017年,远望谷的主业再次大幅下滑,亏损近4000万元,靠着当年出售思维列控160万股的收入,远望谷又有了4100多万的收入。

一加一减之后,远望谷2017年又有了152万元的净利润。


连续两年,靠着卖思维列控的股票,远望谷才有了正收益,否则已经被*ST了。

思维列控2018年第三季度的十大股东表显示,远望谷是公司第四大股东,持股数量略多于2000万股。





(思维列控前十大股东)



大举并购,高溢价买买买


这几年,远望谷主营业务虽然整体走衰,但公司在并购市场确搞的风生水起。


2016年上半年,远望谷以4520.22万元的价格收购了法国TAGSYS公司的纺织品洗涤解决方案业务和RFID标签设计与产品业务,进入纺织品洗涤市场。

2016年下半年,远望谷以1.74亿元的价格收购了以传统标签及标签、RFID标签和传统服装装饰和包装业务为主营的香港公司SML Holdings Limited 10%股份。

2017年,远望谷向SML Holdings Limited公司增资3100多万。

2017年,远望谷收购了主业为图书业务的毕泰卡文化科技(深圳)有限公司34.36%的股权,收购价为5017万元。


2018年,业绩已经江河日下的远望谷不仅没有停下“买买买”的脚步,反而又搞出了一笔更大的收购案。


5月4日,远望谷发布公告,拟通过发行股份及支付现金的方式收购新三板公司希奥信息(代码:430632)和龙铁纵横(代码:837706)的股份。


其中,收购希奥信息98.5038%股份作价3.95亿元,收购龙铁纵横100%股份作价6.1亿元。


这是一笔高达10亿元的收购案!


要知道,截止2017年底,远望谷账面上的货币资金仅为2.77亿,因此10亿能不能拿出来,恐怕要打个大大的问号!

还有,希奥信息和龙铁纵横到底是何方神圣?值得让远望谷花费如此巨资来买呢?


既然要买,那肯定是觉得对方好才值得买。


对于收购希奥信息,远望谷表示,希奥信息的B2C企业移动信息智能传输服务,能精准、有效地采集消费者数据,在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势,为物联网的“人与物”链接提供了身份识别,可以进一步完善“新零售”的全供应链数据采集与管理。

对于龙铁纵横,远望谷表示,龙铁纵横专注存量轨道交通机车维修市场,已自主研发十余件铁总及下属单位颁发认证产品,通过本次重组,在市场上公司将增强轨道交通领域布局,逐步形成从铁路货车领域向动车、高铁领域的过渡,实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务等。


又是贴上“新零售”的标签,又贴上“自主研发”的标签,远望谷真是“情人眼里出西施”。


既然是“西施”,不花费高价怎能收入囊中?截止2017年底,希奥信息净资产为4923.51万元,龙铁纵横净资产为8944.1万元。


这意味着,远望谷并购希奥信息,溢价高达713.69%!并购龙铁纵横,溢价高达582.01%!


如此高的溢价收购,不签订对赌条款似乎说不过去。


没错,远望谷还与这两家公司签订了对赌条款。其中希奥信息承诺2018-2020年扣非净利润分别不低于3000万元、4000万元和5000万元;龙铁纵横承诺2018-2020年扣非净利润分别不低于3800万元、5000万元和6200万元。


在时隔7个月之后,这笔收购终于有了结果。12月19日,远望谷发布公告,公司重大资产重组事项未获得证监会审核通过。




证监会给出的理由是:根据审核结果,远望谷收购标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。


12月19日当天,复牌的远望谷放量跌停。


原董事长行贿、内幕交易


从远望谷的十大股东可以看出,第一大股东是徐玉锁,而第二大股东、董事长陈光珠则是徐玉锁之妻。



徐玉锁持股数比陈光珠多了很多很多,为什么他不是董事长呢?


根据公开信息,2014年11月27日,由于涉嫌向原铁道部运输局车辆部副主任刘瑞扬行贿,徐玉锁从新加坡归国投案。

原来,董事长是犯罪嫌疑人了,自然不能担任公司职务。


说起徐玉锁,可是资本运作的老手。


早在2013年7月20日至2015年7月20日期间,徐玉锁就通过控制“廖某松”的账户,买卖自家股票,构成了内幕交易。

2017年1月,证监会发布决定,徐玉锁被处以5年证券市场禁入。


12月17日,远望谷发布公告,控股股东徐玉锁持有的公司部分股份被质押,具体情况为:


截至12月17日,徐玉锁持有公司股份 166,426,913 股,占公司总股本的 22.50%。本次部分股票被质押后,徐玉锁所持公司股份中处于质押状态的股份总数为 139,420,000 股,占其本人所持公司股份总数的 83.77%,占公司股份总数的 18.85%。





今年以来,股市最大的风险之一就是股权质押危机。作为公司第一大股东,徐玉锁80%多的持股都被质押看出去,这里面的风险可想而知。



结语


在2018年的三季报中,远望谷净利润约-7947.48万元,同比下降-139.69%;现金流为-1.00亿元,同比下降-142.23%。


公司发布的业绩预告显示,预计2018年全年净利润-7500.00万至-5500.00万,同比变动-5022.23%至-3709.63%。

不断的并购,远望谷身躯越来越庞大,然而体质却越来越虚。股价自然也跌跌不休。


从2015年最高价32.84元到现在的5.74元,远望谷跌幅已经高达82.5%。





业绩下杀、股价下杀,这个寒冷的冬天,远望谷还能望多远呢?






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