A股购,为并购而生

上市公司研报:雷科防务——股权五军之战,定增一地鸡毛


近日,小能手在市X风云App上看到一篇关于上市公司雷科防务的文章:《上市真香:“套现乐园”雷科防务,老股东花式卖壳19亿,新股东车轮并购商誉18亿》,该公司恰是小能手近期关注的一系列曾“借壳上市”的上市公司之一,有市X风云成文在前,今天,小能手从另外2个角度来写写雷科防务那些事儿,各位看官配合前文一起飨用,味道更佳!



一、五军之战


2018年10月9日,上市公司雷科防务发布了公告《雷科防务:关于第一大股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》,公告中称:常发集团于2018年10月8日分别与北京翠微集团(以下简称“翠微集团”)、北京青旅中兵资产管理有限公司(以下简称“青旅中兵”)、 五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”) 签署了《股份转让协议》, 约定常发集团以协议转让方式将其持有的190,773,335股雷科防务股票股份协议分别转让给翠微集团、青旅中兵、五矿信托。具体持股变动情况如下:




至2018年10月30日,雷科防务发布三季报,上述股权转让的变更登记手续仍未办理完毕,三季报显示,常发集团仍为雷科防务的第一大股东,我们根据三季报披露的前十大股东名单和上表中的股东变动情况,模拟了常发集团减持离场后的前十大股东名单:




本次转让后,公司前十大股东中单一持股比例已没有超过10%的,可以说是相当分散了。于是才有了我们的标题“五军之战”。


第一大股东:贵州外滩安防设备有限公司(外滩安防)


2017年12月14日,的雷科防务10,000万股无限售流通股份转让给贵州外滩安防;股份到手后,外滩安防立即将其质押:



然而好景不长,3月16日,雷科防务就收到了华融华侨资产管理股份有限公司《关于处置雷科防务股票的告知函》,原来,2017年12月13日华融华侨通过渤海信托设立的“渤海信托•雷科防务股票收益权单一资金信托”受让了外滩安防合法持有的雷科防务10,000万股股票收益权,受让价款6.5亿元人民币,期限3个月。外滩安防以其持有的雷科防务10,000万股股票提供质押担保,2018年3月14日到期后外滩安防到期无法回购。2018年7月份有财经媒体曝出外滩安防牵涉一家名为“中精国投”的私募基金兑付危机中,涉案资金超过18亿元。很快,外滩安防持有的这1亿股全部被法院冻结,至本文成为之时,再无消息,此为第一军:





第二三四大股东:翠微集团、青旅中兵和五矿信托


翠微集团和五矿信托没啥可说的,此次接盘很有可能是在雷科防务股价基本已经跌到位的情况下的纯财务投资,我们着重来说下青旅中兵。


2018年9月,常发集团拟转让其剩余股权给上述三家公司时,深交所就关注到了青旅中兵的情况,怀疑其资金实力,并向雷科防务发了问询函。小兵用天眼查穿透青旅中兵第一大股东情况如下:




在雷科防务回复深交所的问询中也提到“中青旅实业近期有若干债务违约、担保违约事项”,而青旅中兵协议受让常发集团所持有的雷科防务的部分或全部股权的资金来源,则是以发行契约性基金受让。


2018年10月8日常发集团与第二三四大股东签订协议,至三季报披露之日(10月30日),仍未办理完相关变更登记手续。相比于常发集团转让给外滩防务的1亿股的“速战速决”,本次转让迟迟未能落听,会不会是青旅中兵方面的资金出了问题?难道又是一个“问题股东”?


前面四个股东说完了,该说说本文的重点:第五大股东了。这第五大股东,并非某个股东,而是两群股东。


2018年7月13日,公司公告董事兼总经理刘峰先生、副董事长兼副总经理刘升先生、董事兼财务总监兼副总经理高立宁先生、董事兼副总经理韩周安先生以及北京雷科投资管理中心(有限合伙)、北京科雷投资管理中心(有限合伙) 签署了《一致行动协议书》,上述6位股东合计持有雷科防务1.11亿股:



至此,雷科防务的前五大股东基本确定,而前五大股东(群)的持股比例都不相上下:5%-10%之间,任何一方都能在二级市场上悄悄扫货成为第一大股东而不用公告。即使这样,雷科防务现阶段的股权分布情况,在我大A股的市场上,已经是不多见的了。


如果故事到这里就停下了,就太没意思了,雷科防务的管理层显然并不满足于9.65%的股权。在同日的另一份公告中,披露了4项表决权委托,分别是:


(1)龙腾委托北京理工资产经营有限公司(受托比例1.21%,受托后表决权比例4.09%,下同);

(2)毛二可、任丽香、胡程、陈禾、杨静、杨小鹏委托曾涛(3.09%,4.05%),

(3)胡善清、赵保军、李阳、姚迪、王长杰、张静委托曾大治(2.13%,4.04%),

(4)刘伟、金烨、陈亮、丁泽刚、刘海波、唐林波、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹委托杨柱(3.63%,3.75%);

这4项表决权委托的总数为15.93%


而表决权委托的内容皆与公司治理相关:


这几十位小股东要联合起来,成为第六方么?鉴于这两份公告(一致行动和表决权委托)在同一时间发布,让小能手“想入非非”:如果这些小股东们果真是表决权集中到4%左右,而没有再继续集中,那么对于参与公司治理而言,意义不大,那这个表决权委托就没有合理性了,谁会费力去做这种没有意义也没有利益的事情呢?但是如果这两个公告中的表决权再集中,那么一致行动人持有的表决权比例可以达到25.58%甚至更高,再配合以董事会安排,足以确保刘峰、刘升等人的第一大股东地位了。


不仅如此,去年以来,雷科防务还在进行两个操作:回购股份和股权激励。


根据2018年10月22日的公告:本次回购股份价格为不超过9.00元/股,回购的资金总额为不低于3亿元,不高于5亿元人民币,按回购金额上限即5亿元、回购价格上限9元/股进行测算,预计回购股份总额为55,555,500股(占公司总股本的4.87%)。本次回购期限为公布回购报告书之日起不超过6个月(扣除定期报告等窗口期)。如果说回购股份对于这五大股东的影响是一致的,那么股权激励就完全不同了。


2017年7月份,先拿出980多万股小试牛刀:




2018年开始,步子就大了起来:





这5299万股中,绝大部分被刘峰、刘升、高立宁、韩周安和毛二可拿走了,占公司总股本的3.3%,如果没有这个股权激励,管理层的持股比例甚至还要低。而前后两次,股权激励的行权条件大同小异,都是以2016年净利润为基数:


(1)2017年股权激励行权条件



(2)2018年股权激励行权条件




2018年的股权激励的解锁条件看似比2017年那次提高了不少,实则不然。在2018年公告的三份业绩承诺实现情况专项审核报告中,我们可以看到,参与业绩承诺的三家公司的对赌业绩增长率均高于2018年的解锁条件,过往这些参与对赌公司贴地飞式的完成对赌,想必完成也在意料之中了。退一步讲,即使完不成业绩对赌又怎么样呢?商誉提减值,也不影响高管们的激励,这份股权激励对自己真可谓是“出手大方”:






二、定增一地鸡毛


说完了纷乱的股权架构,我们再来说说雷科防务这生不逢时的定增。


根据雷科防务的发行公告,2016年通过非公开发行股票募集资金近9亿元,



共有六家基金参与:




其中参与最多的是宝盈基金、创金合信基金和申万菱信基金。这六只基金参与定增后,雷科防务的股价就一蹶不振,连站上发行价的日子都屈指可数,至上月底,已经较发行价跌去了60%多:




根据雷科防务2017年年报中披露的前十大流通股股东名单显示,参与此次定增份额最多的宝盈基金已经进行了割肉减持:





而至2018年三季报披露,其他基金也已“流血”减持,仅剩创金合信基金仍位列前十大流通股之列,但从持股数量来看,创金合信基金也已减持过半:




这一把不仅收割了散户韭菜,连机构韭菜都割的差不多了。







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