A股购,为并购而生

企业上市:科创板拟IPO企业设计股权架构应考虑的重点问题


科创板开板在即,很多企业家都跃跃欲试,想要第一个登陆科创板,也有很多企业目前并不适合,但内心也有这样的想法。


根据我们多年的经验和实战案例,我们认为以下的问题在科创板拟上市企业股权架构的设计中尤其重要,需要给予充分地重视与考虑:



第一、必须要将集团业务板块进行梳理,成立控股公司进行控制


对于拟上市的企业来说,一般情况下,企业家可能会拥有不同业务板块的业务,这些业务板块在上市主体确定之后都要进行仔细的梳理,其中重点的问题是将各个板块分清楚,而后进行整合。


证监会在审核过程中,都会要求企业将与上市业务相关的上下游、同行业等公司都整合在一起整体上市,进而避免关联交易和同业竞争。因此,对上市主体业务相关板块的整合应该尽可能完整,一般来说,不允许上市主体相关的业务留在体外。


除了上市主体的确定和整合之外,对于集团公司的设置也非常重要,一般情况下,企业会采取成立控股公司来控制拟上市主体,同时也来控制未上市的业务板块,这样不仅能有利于对于拟上市主体的控制,而且也方便将不适合上市的业务板块剥离至控股集团。


在后续的发展中,如果上市公司遇到合适的并购标的,但是由于各种各样的原而不方便立即进行控制的,那么就可以考虑先由控股股东进行收购,而后在合适的实际注入上市公司,实现上市公司的做大做强,也实现股东财富的增长,充分利用好上市公司的平台。



第二、必须考虑后续的资本运作


这里所说的资本运作,主要是指上市公司与控股股东之间后续的资本运作,也包括控股公司自身的资本运作。

对于上市公司来说,其上市后除了内生增长之外,要想实现业绩的快速增长,还可以通过收购的方式进行,这里的收购主要分为向控股股东进行收购和向第三方进行收购。


控股股东可供上市公司收购的资产主要来源于控股公司之前未上市的业务板块及后续收购的相关公司。


之前由于各种各样原因未能实现上市的业务板块,在今后的发展中,可能会取得很好的发展和良好的经济效益,非常值得上市公司收购。而上市公司如果遇到合适的并购标的,为了交易速度考虑,也可以由控股公司先行收购,在合适的时机再注入上市公司。


除了与上市公司相关的资本运作外,控股公司本身也可以成为资本运作的主体。


控股公司作为公司实体存在,其本身也可以成为融资主体,它不仅可以利用持有的上市公司股权进行股权质押、发行公司债、可交换债等进行融资,而且也可以利用自身的股权实现融资功能。


控股公司的融资可以用来发展上市公司的业务,也可以用来发展控股公司的其他业务,总之,融资的渠道多了很多,这样的股权架构设计可以实现双重融资甚至多重融资的功能。



第三、必须考虑股权摊薄与有效控制公司之间的平衡。


对于企业家来说,肯定不希望自己公司在上市之后股权越来越稀薄,自己的控制权越来越弱,当看到自己的股权被不断摊薄之后,很多企业家的内心深处其实是抗拒的。


但至少在股权架构的设计上,可以通过特殊主体的设立来更加有效的控制公司。这样的特殊主体就是有限合伙。


根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。


有限合伙作为合伙企业的一种,其特殊性在于普通合伙人可以通过承担无限责任,从而以很小的份额来控制整个有限合伙。


在公司的股权架构设计时,如果企业家对于企业的控制有较为强烈的需求,那么就可以通过有限合伙的形式对员工给予股权激励,员工股权激励所获得的股票都由有限合伙直接持有,而员工本身只持有有限合伙的部分财产份额。


在上述的有限合伙中,普通合伙人是企业家本人或者其控制的主体,员工们是有限合伙人,普通合伙人承担无限责任,而有限合伙人以出资额承担有限责任。这样安排的话,企业家就可以通过极少的出资控制整个有限合伙的运作,进而通过有限合伙持有的这部分公司股权增强自己的控制权。


在这样的股权架构设计之下,企业家的股权看似被摊薄了,但实际上其控制力反而大大加强了。而员工也通过有限合伙分享了公司发展及上市的收益,各方的利益可以在适当的股权架构之下实现一定的平衡。



第四、必须考虑股份制改造及现金分红时的税收负担。


税收问题也是我们在进行股权架构设计时必须要考虑的问题,而税的本质是国家政府对于企业价值增长的强制分享机制,但在税收的设计上,还是倾向于鼓励企业将经营所得继续投向生产而不是消费的。


比如,在所得税问题上,作为法人的公司和作为个人的自然人,在税收待遇上截然不同。自然人的税负整体高于公司。


根据《企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》(财税[2009]69号)》、《个人所得税法》、《国家税务总局关于进一步加强对高收入者的个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)等相关法律、法规的要求:


1、在拟上市股份制改造的环节,由于税务上把留存收益转增资本视同先进行股利分配,而居民企业法人持股之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。股东再以分得的该股利对企业追加投资,因此这部分转增资本的所得也就相应是免税的。


而对于自然人持股,若以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,缴纳20%的个人所得税。


在前些年,关于股份制改造时个人是否要缴纳个人所得税还有部分争议,目前来说,这种争议渐渐平息,基本倾向于要按照规定缴纳个人所得税。


2、在拟上市主体上市前进行现金分红或者送红股时,作为公司的法人主体来说,这些全部都是免税收入,不用缴纳企业所得税。而对于自然人来说,拟上市主体上市前分红送股,按照股息红利所得,都需要缴纳20%的个人所得税。


如果以法人持股形式,在公司股改、转增注册资本、分红送股时,不会给持股人造成支付压力,而自然人持股,须在做出转增注册资本、分红送股时缴纳大额的个人所得税,给持股人造成较大的支付压力。


所以,我们能够看出,如果股权架构设计比较合理,可以直接产生经济效益,减少企业家作为控股股东及实际控制人的税收负担。



第五、必须考虑财富的传承与控股权的转让


在进行拟上市主体的股权架构设计时,我们要考虑的不仅仅是上市,而是财富整体的增值和传承,我们考虑的不仅仅是一年两年的事情,而是十年甚至百年的事情。


将眼光放得足够长远,才能应付未来发生的各种状况,以便在各种状况之下都能够从容应对。


回到本节最开始的案例来看,如果上市公司的控股股东在最开始进行股权架构设计时,考虑到了后面对于财富的传承和控股权的转让问题的话,肯定就不会设置成自然人直接持股的模式了,而会考虑设立控股公司来持有大部分的公司股权,而他自己作为自然人只需要持有少量用来减持的股票即可。


而且,在实际运作中,凡是直接涉及到上市公司股份的转让,都会对二级市场造成较大的影响,特别是董事长本人减持或者全部转让股份的操作。而通过设立的上层控股公司进行操作,就可以更加隐秘和自由,而且不在二级市场上直接进行交易,对公司的股价也不会造成大的冲击。


目前,通过对控股公司股权的收购,从而实现对于上市公司收购的案例越来越多,想要实现这样的操作,就需要在初始的股权架构设计时进行深入的思考,以应对这种情况的发生。


此外,对于财富的传承来说,也需要提前进行考虑,不要动不动就在二级市场上造成大的震动,通过对于控股公司股权的操作,完全可以较为隐秘地实现相应的目的,而不必大动干戈对二级市场造成大的影响。



第六、必须考虑员工的股权激励。


在现代社会,企业就如同高效运作的机器一样,需要各个零部件之间紧密地配合与协调,这样才能更好的实现企业经营的目的:更好的为股东创造更多的收益。


作为企业的员工来说,特别是作为重要高层管理人员和骨干员工来说,其为企业付出了较大的心血和努力,也是陪伴着企业一步一步成长起来,更是企业在未来继续发展的源动力。


对于这些高层管理人员和骨干员工来说,企业家应该大力进行笼络,以免出现人才断层或者人才缺失的局面,毕竟,从根本上讲,经营企业就是经营人才,企业家一个人也不可能做好所有的事情。


一定是团队协作,才能够共同将企业推向新的高度。而这种笼络人才的手段,除了高额奖金之外,更重要的手段就是进行股权激励。


股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种基于业绩的中长期薪酬制度。

股权激励作为一种管理工具,能够有效的经营这种需求,因为股权激励是用社会财富、未来财富,在企业内部建立所有利益相关者共赢的机制。


建立有效的股权激励机制,在这种机制下,能够最大限度调动员工的积极性,促进公司健康、持续、稳定的长远发展。


进行股权激励的股票数量一般不会太多,但也不会太少,主要是企业家必须在这个过程中学会分享,与自己的团队一起分享成长的喜悦和财富增值的快乐。


但股权激励的具体操作也是比较复杂的,需要专业的方案设计和实施,在后面的章节会进行更为详细的论述。

感谢您的阅读,转发是对我最好的鼓励与支持。





版权说明:
感谢每一位作者的辛苦创作与付出,「A股并购网」均已备注文章作者及来源。
本网转载目的在于更好地服务读者、传递行业信息,仅代表作者个人观点。
如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请发送消息至「A股并购联盟(agugou)」公众号后台与我们联系,我们将在第一时间处理,非常感谢!

分享到:

公众号

  最前沿的商业模式分析

  最全面的并购案例研究

  最实操的金融干货分享

  尽在“A股购”公众号

公众号

资料共享社群

  投资并购金融资料库

  每年共享至少1000份精选资料

  投资、并购、财务、尽调、行研、房地产

  加入即送价值千元的金融培训视频

客服