A股购,为并购而生

跨境并购:对欧盟地区直接投资政策研究及光明乳业跨境投资案例分析


海外投资并购是一个涉及政治、经济、外交、企业战略、交易执行、投后管理等多层次、多维度的系统工程,本公众号将推出系列专题连载,分十八讲从理论基础、政策解析、策略设计、案例分析等多个角度为您构建完整的中国企业海外投资并购理论分析与实际操作的框架,力求对新形势下"走出去"的宏观战略决策发挥积极参谋作用,助力出海的中国企业穿越国际资本市场和政策监管的重重迷雾。本专题主要内容节选自中国国际交流中心信息部副部长王晓红与中投研究院副院长陈超所著《十三五中国企业对外直接投资战略研究》一书。


对欧盟地区直接投资及光明乳业案例研究


近年来,随着欧洲各国在全球金融危机后不断加大引资力度,我国对欧直接投资呈持续上升态势。据商务部《中国对外直接投资统计公报2017》统计,截至2017年年底,我国对欧盟投资存量占对主要发达经济体投资存量的37.5%,2017年对欧盟直接投资184.6亿美元,同比增长72.7%。欧盟已成为我国最重要的海外投资目的地。因此,研究欧盟及各成员国的投资政策和环境,有助于我国企业更好地“走出去”,并推进中欧双边投资协议的达成。



一、我国对欧盟投资的现状与主要特点


2001年以来,随着国家出台一系列政策鼓励企业“走出去”,我国对欧直接投资出现了爆发式增长,投资领域也逐渐多元化,我国对欧盟投资主要分为了三个阶段,分别是全球金融危机前(2001—2008年),金融危机时期(2009—2012年),以及金融危机后(2013年至今)。


1 中国对欧盟直接投资存量(单位:亿美元)

数据来源:中国商务部


在第一阶段,我国对欧投资呈现出投资领域单一、规模较小、经验严重不足等特点。在在这一阶段,大量的投资以失败告终。其中,最典型是TCL并购法国汤姆逊彩电业务巨亏3亿欧元。


第二阶段始于金融危机时期,这一阶段,我国对欧投资增速加快,投资主体呈现多元化趋势,并开始试水大型并购交易。受次贷危机波及,欧盟遭受巨大冲击,亟需获得额外资金支持。我国企业逐渐熟悉了欧洲的监管框架和制度,开始尝试一些大型并购交易,包括吉利汽车27亿美元收购瑞典豪华汽车品牌沃尔沃,中国远洋运输投资意大利那不勒斯港等。


2013年以来,并购交易为主、中小企业投资增长迅速、向高端产业升级等新特点开始凸显,并直接推动了中欧双边投资协议谈判的启动。在这一时期,我国对欧投资呈现以下特点。


(一)并购交易规模占据主导地位


欧盟亚洲中心数据显示,占我国对欧投资总数69%的交易属于绿地投资;从金额上来看,并购交易占据绝对多数(86%),这些项目大多属于资本密集型行业。


(二)投资转向高端制造业


自2013年起,我国海外投资对自然资源的占比开始快速下降,对工业和其他类型资产的投资开始大幅度上升,集中在房地产和酒店、汽车、金融商业服务和信息技术四大领域。




2015年,我国累计对欧美OFDI金额(单位:百万美元)

数据来源:荣鼎集团


(三)投资主体呈现多元化,中小型投资增长势头强劲


据荣鼎集团统计,在我国对欧投资中,小于10亿美元金额的交易比例占据绝大多数;在投资者来源方面,尽管国企依然占据主要角色,但民营企业份额增长迅速,2015年占比接近35%。民营企业角色日益重要。



二、我国对欧投资的环境分析


在我国对欧投资蓬勃发展的同时,欧洲投资环境总体呈现出宽松的状态。


目前,欧盟成熟市场的优势和准入制度的开放,成为推动我国企业欧洲投资的主要动力。一方面,欧盟拥有稳定的投资环境、先进的技术、高素质的劳动力和透明的法律环境,是理想的投资目的地;另一方面,欧洲市场相对开放,准入壁垒较少。例如:葡萄牙和意大利相继放开对基础设施和能源行业海外资本进入的限制,三峡集团27亿欧元入股葡萄牙电力21.3%。

在管辖权上,欧盟对外商投资监管有决定性影响。根据现行的法律,欧盟对已在各成员国设立的企业根据商业存在自由的规则,要求其所受限制和负担不得超出所在国企业的正常负担;对于来自欧盟成员国外的企业投资问题,根据《里斯本条约》的规定,对欧直接投资事项划归为共同商业政策调整的内容,属于欧盟专属管辖范围。


从实际运行角度来看,投资所在国政策对外商投资的影响更大。由于欧盟至今尚未出台具体规定明确外资准入的统一的规则,欧盟成员国关于外资准入的规定具有实践意义上的重要作用。


下面以德国、法国和英国对外国投资审查为例,具体加以介绍。


(一)外资准入


除敏感领域外,多数对欧外国投资并不受到外资准入限制。

在德国,只要不能对公司的决策施加重大影响,即使是敏感产业,也是允许外资进入的。法国政府原则上对外国直接投资实行“国民待遇”。法国的法律和法规,不仅适用于本国的企业,也同样适用于外国直接投资企业。在英国,多数外国投资并不受到管制。


(二)申报机制


在申报机制上,欧洲多数国家采取了自愿申报的原则,即不要求外资申报。但是,对于未申报的交易,各国政府仍可主动发起调查。

德国对外资采取完全自愿的方针,在法国,外国进行直接投资基本上是自由的,只需在项目实施时进行行政申报。


(三)反垄断审查


在反垄断审查方面,主要分为欧盟层面的监管和所在国的审核。

欧盟层面的监管主要依靠《欧盟运作条约》第101条,即禁止卡特尔条款。其规定实际或潜在市场竞争者之间任何形式的合作,无论是正式还是非正式,只要其有限制竞争的目的,或将产生限制竞争的结果都被禁止。

在国家层面上,各国也建立了相应的审查框架。

在德国,控制企业并购的主要执行机构是联邦卡特尔局。联邦卡特尔局不仅负责审查兼并案,同时有权阻止并购。法国对外商投资可能存在的垄断市场竞争行为,经财部将提交法国竞争管理局审查。英国也建立了自身的审查框架。当成员国间的外商投资政策产生冲突时,由欧盟进行协调。



三、我国对欧投资的主要问题和挑战


从发展趋势来看,我国对欧直接投资仍有较大成长空间,但一些问题和挑战也随之出现。


(一)欧洲市场相对复杂,跨文化管理难度高


与其他地区相比,欧盟市场更复杂更难理解。28个成员国有不同的法律和税收制度,给进入欧洲市场的投资者带来了一定的挑战。由于没有欧盟版的《外商投资产业指导目录》,我国企业家很难确定哪些部门对外商开放。

此外,多语言多文化的投资环境,也增大了跨文化管理的难度。由于28个欧盟成员国有23种不同的语言,文化语言环境,管理风格中的文化差异问题、劳动力成本以及与雇用和保留人才相关的问题,也是在欧洲经营的障碍。


(二)法律监管、商业环境陌生,多数中企遭遇经营困难


据中国欧盟商会发布的《中国对欧盟境外投资报告》指出,来自于法律监管和商业环境等方面的问题,使得近八成在欧盟进行投资我国企业遇到经营方面的困难。


欧洲属于发达地区,法律制度较为完善,重视按照规则办事,对劳工、环保和税收问题尤为重视,这是我国企业家需要重视的。相对而言,欧洲劳动力市场缺乏灵活性,工作时间配合度要求太高,也是我国企业在欧盟投资的障碍之一。


德国是欧洲大陆工会制度历史悠久的国家,工会势力强大。德国法律不仅赋予工会保护劳工自身权益的权利,更规定工会可以参与到企业管理,包括并购重组在内的任何重大决策,工会都会派代表参与。然而我国企业赴德并购,往往缺乏适应德国工会制度的法务人员。


同时,某些歧视性的规定也增大了我国企业海外经营的难度。在派遣员工时,不少欧盟国家要求我国商业人员提交各种证明文件,其中很多文件是其他国家所不用准备的,严重限制了中国企业派遣雇员至欧洲开展经营活动。


从欧盟看,其在现行的诸多条约、对外签署的国际协定中,都明确指出对来自非欧盟成员的投资和相关人员流动不能享受成员国的待遇,而与欧盟或欧盟成员国签署了自由贸易协定的国家,在一定程度上享受到仅次于欧盟成员国的市场准入待遇。当前除中国、俄罗斯外,欧盟已将其他主要贸易伙伴纳入自贸区战略范畴内,使我国对欧投资在法律层面遭到歧视。


(三)欧盟排外情绪升温,离心倾向加大


随着我国经济的稳步增长和对欧投资的快速攀升,欧盟及成员国心态复杂。


一方面,来自我国企业的投资有助于欧洲增加就业,提振其低迷的经济表现;另一方面,欧盟国家认为从长期来看,我国企业是竞争对手,它们通过并购技术、品牌、管理经验领先的欧洲竞争对手,强化自身的国际竞争力,进而逐步蚕食欧洲企业的领先优势。欧洲亚洲中心报告指出:近年来欧盟内部出现“中国投资威胁论”,主张对华强硬、限制投资尤其是核能、基础设施和电信设备等敏感领域,要限制我国资金进入。



四、对策与建议


上述分析可以看出,我国企业要想立足欧洲,必须首先适应欧盟海外投资监管审查模式,了解不同国家商业运作模式和法律制度,完善公司在新环境下的治理结构,尊重所在国的商业和人文环境,提高交易和运营成功的机会(一)积极推动我国与欧盟双边投资协定(BIT)谈判,为企业赴欧投资创造良好环境。


欧盟企业在我国市场投资时,常受到不透明的审查机制和壁垒制约,突出反映在行业准入、合资企业参股比例等问题上。这也导致了我国企业在欧洲投资中,面临“中国威胁”论等声音,激发了当地的保护主义和民族情绪。


为了更好的保障中欧双边投资稳步发展,我国与欧盟正在进行的双边投资协定谈判将成为保障双方关系的核心,它能够减少双方在贸易及投资领域水平的明显差异,并继续推动现有的双方互惠合作,满足双方的利益诉求。


中欧层级的双边投资协定应尽快签订,有助于双方建立平等透明的投资机制,提高投资者在东道国面临的法律确定性、投资保护标准,也有助于减少投资壁垒,加强双方外商直接投资的流动。


(二)积极利用欧洲投资促进机构的免费服务,尊重当地社区,主动与工会协调关系


欧洲有着强大的工会和良好的社区治理体系,劳工保护体系完善,中资企业往往会忽略这些问题。部分在欧投资的我国企业只顾自身发展,处于成本考虑较多的雇用了来自国内的员工。尽管付出了高昂的投资成本,但并没有为当地带来实际的工作机会,这是影响我国企业海外形象的重要原因。因此,中资企业在欧洲的挑战之一,就是如何融入当地社区并与工会沟通和协调关系。


欧洲投资促进机构的能够为我国企业海外运营提供“润滑”作用。中欧间有多个投资促进机构,都可为在欧洲投资或拓展业务的公司提供免费的专业服务,尤其是协助我国企业处理好与工会的关系。它们能够帮助企业学会理解和尊重欧洲社会惯例,了解更多雇员的法律权利的责任,更好的处理与雇员的关系。


同时,我国企业也要培养富有包容性的企业文化。在应对在欧投资面临的跨文化冲突上,企业应当积极承担相应的社会责任,在劳动保护方面严格遵守欧盟标准。


(三)重视中介服务的作用和价值,积极展开公关和游说活动


中介机构为我国企业赴欧投资提供咨询、评估、经纪等服务;同时应当积极利用国际化人才进行政府公关游说,主动向欧盟国家的民众宣传我国跨境投资的共赢作用;同时通过非政府组织和欧盟各成员国议员的游说,化解可能出现的舆论偏见和政策性阻力,促进投资项目审批。从商业运作的角度来看,熟悉当地市场的商业咨询和金融机构也是投资成功的重要保障。(四)尊重欧洲市场规则,积极开放地与媒体打交道


欧盟作为全球最成熟和发达的法律体系,对于环保、知识产权有着严密的保护。我国企业在知识产权方面重视度与欧洲尚存在较大差距,中企应加强保护知识产权的意识并且尽量了解欧洲的法律,以免受到欧洲企业滥用知识产权针对我国企业的诉讼行为。


在欧洲,媒体也是非常重要的一股力量。我国企业赴欧投资前,应及早做好准备与当地媒体打交道。要从长远角度考虑,积极准备应对各类挑战,树立良好的舆论口碑。



五、案例:光明乳业高价并购法国优诺遭遇滑铁卢


光明食品一直是我国企业国际化的先行者,它先后并购了澳大利亚新莱特、英国维他麦等国际品牌,拥有丰富的海外运作经验。即便如此,在2011年并购法国酸奶制造商Yoplait上,光明食品还是遭遇了折戟沉沙。


优诺是法国老牌酸奶制造商,全球市场份额仅次于法国达能,由PAI Partners和农业合作社Sodiaal各持股50%。2010年9月,PAI Partners寻求退出,通用磨坊、雀巢等全球食品巨头纷纷参与竞购。在首轮报价中,光明食品以17.5亿欧元的非约束性报价,成为首轮最高,顺利进入第二轮竞标程序。为了推进并购事宜,光明食品建立起以荷兰合作银行为首的顾问团队,在开始尽职调查的同时,光明食品高层与法国优诺、PAI和Sodiaal的高层积极互动,推介其的商业规划,并开展一系列公关活动为并购造势。但最终,通用磨坊以低于光明食品报价的16亿欧元,获得优诺51%的股权。


纵观此次并购事件,光明食品收购失败主要有三个原因。


首先,不熟悉欧洲市场环境,并购方案对卖家缺乏吸引力。在欧洲,价格并不是决定交易是否成立的唯一因素,对被并购方未来规划、员工安排,也是收购方应考虑的重点。与竞价高低相比,优诺更倾向于选择能帮助品牌在新兴市场扩张的国际化企业。由于缺乏对这一目的的认识,尽管光明食品开出了17亿欧元的最高价格并制定了面向新兴市场商业计划,却最终败给了出资仅16亿欧元却拥有着更出色发展规划的通用磨坊。


其次,专业化运作能力缺乏,忽视中介机构的作用。围绕竞购法国优诺,全球食品业巨头通用磨坊和雀巢聘请了包括摩根士丹利、罗斯柴尔德和德意志银行在内的顶级国际投行团队。这些机构经验丰富,在竞购早期就展开了对被并购方的尽职调查,针对股东诉求设计交易方案,并通过各种渠道积极游说公关。而光明食品介入时间较晚,尽管在后期组建了包括普华永道会计师事务所在内的顾问团队,但总体实力相对较弱,准备时间又严重不足,只能仓促上阵最终遗憾而归。


最后,缺乏化解政治风险的经验。在欧洲,光明食品的国资背景屡遭遇质疑。在面对法国媒体和政府时,光明食品与国资的关系常常被问到,欧洲对这类企业的投资审批也较为严格,民间和媒体也担心光明食品是否有借收购优诺,来窃取欧洲企业的技术和品牌。在舆论上的准备不足,充分暴露了我国企业在海外投资新环境下的短板。


从光明食品的并购轨迹来看,如何理解欧洲投资环境,并借助专业机构的力量实现企业目的,将成为横亘在我国企业面前的新挑战。








版权说明:
感谢每一位作者的辛苦创作与付出,「A股并购网」均已备注文章作者及来源。
本网转载目的在于更好地服务读者、传递行业信息,仅代表作者个人观点。
如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请发送消息至「A股并购联盟(agugou)」公众号后台与我们联系,我们将在第一时间处理,非常感谢!


分享到:

公众号

  最前沿的商业模式分析

  最全面的并购案例研究

  最实操的金融干货分享

  尽在“A股购”公众号

公众号

资料共享社群

  投资并购金融资料库

  每年共享至少1000份精选资料

  投资、并购、财务、尽调、行研、房地产

  加入即送价值千元的金融培训视频

客服