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投行:控制权争夺引发刑事诉讼——康达尔股权争夺案例分析


一场旷日持久的拉锯战,一次次充满刀光剑影的股东大会,两大家族上演了一场惊心动魄的较量,既不同于万科股权争夺中“野蛮人”的知难而退,也不同于新梅股权争夺中最后时刻的握手言和,本案深圳市康达尔(集团)股份有限公司(下称“康达尔”)控制权之争是中国资本市场控制权争夺最为激烈的案例之一。




股权争夺双方简介



1. 进攻方


主要进攻方为京基集团有限公司(下称“京基集团”)及其一致行动人林志等。2016年2月24日,京基集团收购林志等一致行动人持有的康达尔全部股份,京基集团成为唯一进攻方。截至2018年9月30日,京基集团持有康达尔31.65%股份。


2. 防守方


防守方是深圳市华超投资控股集团有限公司(下称“华超投资”)及其控制的康达尔董事会、监事会及管理层。截至2018年9月30日,华超投资及其一致行动人持有康达尔31.66%股份。




股权争夺战大事记



1. 林志二级市场“爬行收购”


根据林志披露的《简式权益变动报告书》,自2013年9月5日至2013年12月11日期间,林志通过其控制的13个账户,在二级市场“爬行收购”康达尔,持股比例达到15.81%。林志三次越过举牌线,均未履行信息披露义务,2014年12月1日被中国证券监督管理委员会深圳监管局(下称“深圳证监局”)处以“责令改正,给予警告,并处以60万元罚款”的处罚。由于深圳证监局并无权要求林志减持康达尔股份至5%以下,林志继续增持康达尔,至2015年8月持股比例已高达19.8%。

2. 真正进攻方京基集团浮出水面


2015年7、8月,京基集团在二级市场收购了康达尔4.84%股份;另外,京基集团副总裁王东河也买入康达尔0.09%股票。2015年9月7日,林志、京基集团、王东河披露,三方已签署《一致行动人协议》,三方合计持有康达尔股份达到24.74%,“野蛮人”的真实身份浮出水面。


2015年12月29日至2016年2月24日期间,京基集团通过协议转让方式收购了王东河、林志控制账户下的康达尔的全部股份,同时,京基集团在二级市场上又进行了增持,截至2016年3月1日,京基集团持有康达尔29.74%股份,林志和王东河不再持有或控制康达尔任何股份,原《一致行动人协议》解除。后续京基集团在二级市场继续增持康达尔股份,根据公告,至2016年4月8日,京基集团持股30.00%。之后,京基集团再一次增持康达尔股份至31.65%,后未再继续增持。


另一边,自林志事件曝光后,华超投资也在积极增持。根据公告内容,2015年7月16日,华超投资及其一致行动人增持康达尔股份至30%。2015年7月22日,华超投资通过二级市场增持1.66%,之后未再增持。华超投资及其一致行动人持有康达尔股份合计31.66%。


根据《上市公司收购管理办法》和《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,除非得到豁免,否则应提出要约收购。但是,达到30%之后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因此,京基集团和华超投资超过30%股份后继续增持,但未超过2%的行为属于要约收购的豁免情形。

3. 京基集团和康达尔董事会展开激烈争斗


京基集团在股权控制方面步步紧逼华超投资的同时,也在谋划一步步夺取康达尔的实际管理控制权。从2015年年度股东大会开始,京基集团多次在股东大会召开前提出临时提案,也多次提议召开临时股东大会,其目的是为了罢免康达尔的全体董事和监事。


康达尔董事会的迎敌策略则是拒绝临时提案提交股东大会审议,或者拒绝召开临时股东大会或同意召开临时股东大会后以召集人的身份取消临时股东大会。京基集团和康达尔董事会的历次临时提案和召开股东大会提议的博弈具体情况,请见本文附件一。


另一方面,京基集团和华超投资在法院也展开了多达7次交锋,争议焦点则是提出临时提案时京基集团是否具有股东资格、康达尔董事会作出的决议的有效性、是否存在剥夺股东权利等问题。最终,京基集团“获胜”,在深圳市福田区法院、深圳市中级人民法院的裁定或判决中,均判令康达尔不可剥夺京基集团行使股东权利。京基集团和华超投资的诉讼纠纷具体情况请见本文附件二。

4. 因审计机构的聘用致股东大会陷入僵局


2018年上半年,京基集团、华超投资在聘请会计师事务所问题上发生激烈分歧。康达尔有意聘请瑞华会计师事务所,但京基集团以“瑞华会计师事务所多次受罚”为由强烈反对。先后共计有4家会计师事务所在股东大会的提案中出现,但直至2018年4月30日审计报告出具时限到期,康达尔也未确定2017年度的审计机构。最终导致康达尔在2018年7月2日被深交所实行退市风险警示,要求其必须于2018年9月2日之前完成年报披露,才可避免被暂停上市。2018年8月31日,在京基集团取得康达尔控制权后,康达尔公告了由信永中和会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告。

5. 防守方高管因刑事罪名被捕,京基集团趁势夺取控制权


2018年8月13日,康达尔公告,董事长罗爱华已被警方以“涉嫌背信损害上市公司利益罪”之由刑事拘留。两天后,康达尔又公告,公司董事李力夫、监事张明华均因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。


在此情况下,京基集团于13日迅速召开董事会临时会议,组建了新的董事会及管理层。除3名独立董事之外,新董事会扫清了防守方的人马,仅留任原康达尔董事黄馨,其他董事席位均在京基集团的控制之下。管理层由“京基系”巴根挂帅总裁,原康达尔副总裁黄馨升任执行副总裁。在次日的监事会临时会议中,监事会主席张明华亦被免。康达尔的新旧董事会、监事会组成对比请见本文附件三。


不仅如此,2018年8月4日,京基集团还发起了要约收购,将要约收购3907.69万股,占康达尔总股本的10%,要约收购期限自2018年10月22日起至2018年11月20日。倘若该次要约收购成功,京基集团的持股比例将上升至41.65%,超过华超投资所持的31.85%,取代后者成为康达尔第一大股东。



本案例中涉及的法律问题分析



暂且不论2013年底林志悄悄增持康达尔股份背后的事实,仔细研究从京基集团取得林志股份后的一系列行动,可以发现,京基集团的动作是快速而迅猛的,对康达尔董事会和华超投资步步紧逼,不留一丝喘息的机会。同样是“野蛮人”想要“强行撬开”上市公司的大门,与万科和新梅的股权争夺战不同,这个案例中“野蛮人”成功取得控制权。


该案例涉及的法律问题相当多,本文将对其中的重点问题进行分析:


1. 董事会是否有权拒绝股东的临时提案和召开股东大会的请求?


在本案例中,京基集团共11次向康达尔股东大会的召集人提出临时提案,而召集人则以京基集团未依法及时履行公告义务和拒不履行配合义务、京基集团涉嫌虚假陈述、京基集团是否可以行使表决权尚需等待法院审理判决,以及深圳证监局尚未对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为的核查结论等理由,或直接取消股东大会的召开等方式,拒绝将临时提案提交股东大会审议。


康达尔董事会共计10次拒绝了京基集团提议召开股东大会的请求。最后当京基集团向康达尔监事会请求召开股东大会时,康达尔监事会只能表示暂时同意。


那么上市公司董事会这样的策略是否合法呢?


(1) 股东大会召集人哪些情况下可以拒绝临时提案的情形


首先,《公司法》赋予了股东临时提案权。《公司法》第102条第2款规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)也有类似规定。


可见,一般情况下,董事会必须将临时提案提交股东大会审议。从法条文义出发,可以发现,董事会拒绝股东大会临时提案的理由仅限于:


A. 股东不具有股东资格;
B. 提出议案的股东持股数不足3%;
C.临时提案的提出时间距离股东大会召开少于10日;
D.临时提案的内容不属于股东大会职权范围;
E. 临时提案议题模糊且无具体决议事项。


上海证券交易所则有更明确的规定。《上市公司信息披露监管问答(汇编版)》第5.4条规定,股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权,召集人是公司董事会的,原则上也无需专门召开会议进行审议,其在收到股东相关申请时,只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求,就应当将其提交股东大会审议。如果董事会认为股东资格相关形式要件不齐备或议案相关资料不完整,应当一次性向股东提出补充提交要求,不应无故拖延甚至拒不将其列入股东大会议案。


综上,股东大会召集人对于股东的临时提案只能形式审查,在相关条件满足后应当及时将提案作为股东大会审议的提案之一,除非提案人出现上述5项情形,其他情况下都不能拒不将临时提案提交股东大会审议。


从股东提案权的法律属性看,这其实属于公司内部治理的问题,并不受到行政部门的监管。从法规层级看,行政法规或部门规章对于股东提案权的关注度并不高,也没有规定如公司违反此类规定将受到行政处罚。


然而,经检索,上市公司董事会拒绝将临时议案提交股东大会的操作模式比比皆是,从著名的新梅股权争夺战到今年的绿庭投资(600695.SH),上市公司的防守方都采用了将提案拒之门外的办法,且都未受到监管部门的行政处罚。


(2) 股东何种情况下可以自行召集临时股东大会


在临时提案提交不成的情况下,京基集团就采取直接召开股东大会的方法以期将议案事项提交股东大会审议。《公司法》第100条规定,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时,应当在两个月内召开临时股东大会。《股东大会规则》第9条和深圳证券交易所的《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》详细规定了股东请求召开临时股东大会应遵循的流程:


A. 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应当先向董事会申请;
B. 如果董事会不同意,再向监事会提议;
C.如果监事会不同意,则股东可自行召集;
D.在发布召集股东大会通知公告的前一交易日之前,股东应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的该上市公司股份;
E. 向交易所提交曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件。


时间上,从董事会收到股东提议召开临时股东大会开始计算,包含公司董事会、监事会拒绝召开时间,到股东自行召集股东大会开会的时间最长需要30日。


需要注意,与最初提议召开临时股东大会仅提议股东单独或者合计持有上市公司3%以上股份的要求不同,召集股东大会的召集股东必须连续90日以上单独或者合计持有上市公司10%以上股份。


与股东大会召集人(通常是董事会)拒绝将股东的临时提案提交股东大会审议不同,尽管召开股东大会仍需上市公司在发布公告等方面配合,召集股东有相对更大的自主权——由召集股东直接主持股东大会。因此,或许华超投资考虑到难以控制京基集团自行召集股东大会的问题,康达尔监事会才准许了京基集团提前召开临时股东大会的请求。由此可见,提请召开临时股东大会比提交临时提案的进攻手段更有杀伤力。

2. 董事会是否有权限制京基集团的表决权?

在康达尔董事会无法将京基集团的提案和提请召开临时股东大会的请求拒之门外的情况下,康达尔董事会决定在股东大会的表决票上阻击京基集团。其方法是直接将京基集团的表决票记为无效票,以此达到控制股东大会议案表决结果的目的。相比于侵犯股东的提案权,对股东表决权的侵犯更容易受到证券交易所的关注。法律规定了以下几种情况下股东的表决权会受到限制:


(1) 审议担保和关联交易事项时对部分股东表决权的限制


《公司法》第16条规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。因此,公司为股东或实际控制人担保时,利害关系股东表决权会受到限制。


《上市公司章程指引》第79条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。


(2) 监管部门限制股东表决权的行政处罚


《上市公司收购管理办法》(下称“《收购办法》”)的法律责任部分规定,收购方违反《收购办法》的(包括未履行信息披露义务等行为),中国证监会有权责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。


从该规定可以看出,对于违反规定的收购方,监管部门有权作出限制股东表决权的行政处罚。但是,需要注意:第一,从文义上看,这是行政处罚,只有证监会有权作出,民事主体是无权作出限制股东表决权的决定的;第二,即使收购方股东受到处罚,不会丧失股东资格,被限制的只是表决权,其他诸如提案权在内的其他权利并没有被限制。


根据《收购办法》,股东的以下行为存在被监管部门处以限制表决权行政处罚的风险:


A. 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人未按照《收购办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务;

B. 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

C.投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照《收购办法》的规定聘请财务顾问,规避法定程序和义务,变相进行上市公司的收购,或者外国投资者规避管辖;

D.收购人未依照《收购办法》的规定履行相关义务或者相应程序擅自实施要约收购。


(3) 因程序性瑕疵而限制表决权


《股东大会规则》第36条规定了表决票无效的情况,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其他以程序性瑕疵为由限制股东表决权的方法往往得等到事后才能实现,即通过法院诉讼的方式使得股东大会决议不成立、被撤销或被认定为无效。


《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(下称“《公司法解释四》”)第5条对决议不成立的情形进行了规定,主要有以下几种:


A. 公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

B. 会议未对决议事项进行表决的;

C.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

D.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

E. 导致决议不成立的其他情形。


根据《公司法》第22条,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。《公司法解释四》第2条规定,依据公司法第22条第2款请求撤销股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。根据上述法律规定,起诉撤销决议的原告必须在起诉时是公司的股东,且必须在决议作出之日起六十日内起诉。董事会无权直接把股东的表决票记为无效票。值得注意的是,不是所有的“股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程”的股东大会决议都会被撤销,如果仅仅是轻微瑕疵,并不会对会议的目的和结果产生实质性影响,则法院不会支持撤销决议的主张。


关于股东大会决议内容无效:《公司法》第22条第1款规定,公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。决议内容无效是自始无效,不受诉讼时效的限制。


(4) 以行为保全方式主张有效的表决权


从华超投资和京基集团的博弈手段看,京基集团无疑技高一筹。为解决康达尔董事会将京基集团的表决票记为无效票的问题,京基集团先在法院申请了行为保全,要求康达尔董事会不得限制京基集团的表决权并得到了法院的支持。


从时效上看,行为保全裁定的速度比全案的判决速度更快,这也不失为一种破解防守方限制表决权的好方法之一。根据《民事诉讼法》的规定,行为保全必须达到以下先决条件:第一,有初步证据表明申请人的合法权益正在或者将要受到被申请人的侵害;第二,如不采取行为保全将会给申请人造成损害或者使其损害扩大;第三,如不采取行为保全可能给申请人造成的损害大于如采取行为保全可能给被申请人造成的损害。但如采取行为保全会损害公共利益的,不得采取行为保全。在国风集团有限公司与西藏旅游股份有限公司及被告胡波、胡彪股票、证券纠纷案中((2015)拉民二初字第36-2号、(2015)拉民二初字第36-3号),涉案法院也作出了类似表决权限制的行为保全裁定。


根据《民事诉讼法》第108条,当事人对保全或者先予执行的裁定不服的,可以申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。因此,一旦行为保全请求得到法院的支持,被申请人将处于非常被动的局面。如果拒不履行,法院可以依据情节轻重对行为人处以罚款、拘留;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

3. 背信损害上市公司利益罪


这场股权争夺战的最大转折点在2018年8月13日。当天,康达尔公告,公司董事长罗爱华女士因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。两天后,公司董事李力夫、监事张明华因相同罪名被采取刑事拘留。那么“背信损害上市公司利益罪”是何罪?


(1) 罪名由来


背信损害上市公司利益罪是2006年《刑法修正案(六)》新增的罪名,作为《刑法》第169条规定的罪名之一,是指上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事的行为,致使上市公司利益遭受重大损失。具体行为包括:


A. 无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;
B. 以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;
C.向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;
D.为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;
E. 无正当理由放弃债权、承担债务的;
F. 采用其他方式损害上市公司利益的。


上市公司的控股股东或者实际控制人,指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的,依照前款的规定处罚。因此,控股股东、实际控制人也是该罪的适格受罚主体。


(2) 立案标准


就具体立案标准,《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第18条规定,涉嫌下列情形之一的,应予立案追诉:


A. 无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产,致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的;
B. 以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的;
C.向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产,致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的;
D.为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保,致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的;
E. 无正当理由放弃债权、承担债务,致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的;
F. 致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的;
G.其他致使上市公司利益遭受重大损失的情形。


(3) 具体表现及类似案例


从不多的该罪案例中可以发现,一般构成该罪案例表现为:


第一,上市公司的董监高挪用公司资金给关联公司进行股权收购((2017)皖0208刑初10号);
第二,以不合理价格收购产品((2010)卢刑初字第142号);
第三,给不具有偿还能力的关联方提供担保(例如珠海市博元投资股份有限公司违规披露、不披露信息、背信损害上市公司利益案((2016)粤04刑初131号),最终被上海证券交易所终止上市)。


(4) 构成要件


从上述案例和法律规定看,背信损害上市公司利益罪的构成要件为:第一,主体是上市公司的董事、监事、高级管理人员;第二,所针对是董监高违背对公司忠实义务的行为;第三,针对的是董监高利用职务便利,操纵上市公司从事损害公司利益的行为;第四,针对的是致使上市公司利益遭受重大损失的行为。


根据《刑法》第169条,犯本罪,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。


因此,从该罪的最高刑罚为无期徒刑可见,该罪名的杀伤力巨大,是一把上市公司控制权争夺战中的“黑武器”。尽管康达尔的公告没有说明涉案董事、监事被刑拘的具体事由,但中金在线网站的一篇报道指出,涉及该罪大概率是由于2016年时康达尔与中建一局之间高达239亿元的山海上城项目有关,因为该项目被京基集团指“未经决议程序私自与华超投资下属控股子公司进行违规关联交易、进行利益输送”,从而导致了康达尔受到了损失。

2018年11月23日,康达尔公告,京基集团完成要约,京基集团持股数达到162,754,238股,占康达尔总股本的41.65%,全面超越华超投资,成为康达尔新的控股股东。



四、备查资料



1. 《简式权益变动报告书》(2014.12.4,林志第一次披露)
2. 《详式权益变动报告书》(2015.8.7,一致行动协议签署)
3. 《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(2016.1.5,京基集团回复)
4. 《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(2016.1.6,京基集团回复)
5. 《详式权益变动报告书》(2016.4.13)
6. 《关于收到股东临时提案事项的公告》(2016.6.15)
7. 《关于收到股东临时提案事项的公告》(2016.6.20)
8. 《第八届董事会2016年第四次临时会议决议公告》(2016.7.9,拒绝京基集团召开临时股东大会)
9. 《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》(2016.7.9)
10. 《北京市金杜律师事务所关于<关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司监事会、京基集团有限公司的关注函>之专项法律意见书》(2016.8.12)
11. 《关于收到京基集团有限公司要求自行召开临时股东大会的通知的公告》(2016.8.13)
12. 《2016年第一次临时股东大会决议公告》(2016.9.19)
13. 《诉讼进展公告》(2017.9.6,,京基集团申请行为保全)
14. 《诉讼公告》(2017.11.2,侵犯表决权纠纷)
15. 《诉讼进展公告》(2018.2.9,京基集团申请行为保全)
16. 《关于无法在法定期限内披露定期报告及公司股票停牌的公告》(2018.4.28)
17. 《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(2018.6.11)
18. 《重大事项公告》(2018.8.14,罗爱华刑拘)
19. 《重大事项公告》(2018.8.16,李立夫、张明华刑拘)
20. 《要约收购报告书》(2018.10.19)



附件一 股东大会提案及股东大会召开之争



附件二 京基集团和华超投资的诉讼纠纷



附件三 康达尔新旧董事会、高管组成



作者:

徐劲科

大成(上海)律师事务所高级合伙人

电子邮箱:bailey.xu@dentons.cn

电话:+86 21  20283411

徐劲科律师拥有超过20年向各类企业在公司与并购、私募股权、资本市场等领域提供法律服务的工作经验。徐劲科律师2015年3月加入大成上海,为公司部高级合伙人,大成中国区零售行业(含奢侈品、时尚和美容)牵头人。现担任上市公司 “中国科传”独立董事。


徐劲科律师为外商投资企业在中国的业务提供从设立、运营和管理、并购发展等全方面的法律服务,特别是为著名奢侈品和时尚品牌在中国的发展提供各类法律建议。他熟悉中国资本市场的各类规定,在并购、重组、私募基金和跨境投资领域方面具有丰富经验。






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