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上市:IPO财务核查之持续盈利能力分析


一、前言


首次公开发行并上市管理办法不论怎么修订,关于持续盈利能力的问题一直都是非常重要且明确的企业发行上市的条件。


以前,持续盈利能力是判断企业能否IPO的最重要的判断标准,很多企业也会以不具备持续盈利能力的原因而没有上市成功。


后来,很多人质疑证监会作为证券监管机构对于企业在未来是否具备持续盈利能力没有专业的技能来判断,企业是否能够长期挣钱应该由专业投资机构和市场来判断。


现在,我们的IPO审核政策以及理念一直在强调要淡化对于持续盈利能力的判断,目前对发行人的审核意见基本上也不会直接对企业是否具备持续盈利能力做出定性的判断,但是会在不同的角度和维度来分析发行人存在的问题,其实最终关注的一个核心还是不外乎企业的持续盈利能力问题。


从这个角度来说,不论IPO审核政策如何变化,对于企业盈利能力的判断是不会有本质的改变的。



二、发审委问询问题关注到的相关案例



(一)无锡威唐工业技术股份有限公司(2017年9月6日通过)


招股说明书披露,行业内主要竞争对手有天汽模、成飞集成、祥鑫科技和东莞中泰。


其中天汽模2016年度营业收入19.72亿元,净利润1.49亿元;成飞集成2016年度营业收入21.99亿元,净利润为1.89亿元;祥鑫科技2016年度营业收入11.58亿元,净利润为1.17亿元;东莞中泰2016年度营业收入6.37亿元,净利润为0.45亿元。报告期内,发行人的营业收入分别为16,314.00万元、23,569.45万元、31,676.28万元及8,455.48万元,净利润分别为3,035.67万元、3,556.24万元、5,455.25万元和1,475.93万元。


报告期内,发行人汽车冲压模具的毛利率依次为47.92%、45.31%、48.28%及50.82%。请发行人代表说明,报告期内发行人在公司规模和销售收入不及竞争对手的情况下,产品毛利率却远高于竞争对手的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。


【不管我们的IPO审核理念和审核规则如何变化,那么对于IPO发行人经营业绩和持续盈利能力的绝对核心关注的原则是不会变的。具体到本案例的发行人,发审会问询问题的关注点其实也是很明确意思也很直接,你的市场规模都没有竞争对手的大,为什么毛利率还会比别人高,这个到底该怎么解释?发行人可以从技术先进、模式先进、产品结构、客户因素等方面去解释,但是对于模具这种相对比较开放透明且充分竞争的行业来说,要想解释清楚这个问题,需要找到很好的角度和充分的证据。本案例发行人也确实是从上述角度解释的这个问题,甚至连厂房是租赁还是自有的因素都做了说明。】


(二)浙江台华新材料股份有限公司(首发)(2017年8月9日通过)


请发行人代表进一步说明下述事项:


(1)发行人各主要产品2016年毛利率均有较大幅度上升的原因及合理性;发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及其合理性;


(2)发行人内外销毛利率不一致且部分波动不一致的原因和合理性;


(3)报告期内发行人净利润大幅波动,2013年至2015年净利润连续大幅下滑,2016年在收入仅增长18.29%的情况下,净利润增长450%的具体原因和合理性;


(4)结合截至目前的在手订单、2017年经营情况、宏观经济和上下游行业发展情况,进一步说明发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年亏损的预测依据和理由,是否谨慎、合理,相关风险是否充分披露;


(5)结合原材料价格波动、汇率波动、对外贸易政策变动、下游服装行业需求波动、发行人存货比重较髙、应收账款较高、发行人2017年经营业绩等情况,进一步分析说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。


【营业收入增加18%的情况下而净利润增加450%的合理性解释关注要点。】


(三)常州恐龙园股份有限公司(2018年3月27日未通过)


2016年发行人营业收入和净利润大幅下滑。


请发行人代表说明:

(1)营业收入和净利润大幅下滑的原因;

(2)上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响,采取何种应对举措;

(3)结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见。


【在招股说明书中,关于发行人收入和净利润大幅下滑的原因也没有做出更多有价值的解释,当然,这可能与行业的发展趋势已经很明朗有关系。对于发行人来说,迪士尼开园导致发行人业绩大幅下降只是一个因素,其他竞争对手在全国全面发力主题游乐园的大环境对发行人来说才是最致命的。发行人地处常州市,尽管目前交通发达,但是对于客流量的吸引还是没有一线城市那么明显。以前发行人还可以依靠独特的优势吸引客流,后续这种优势会越来越不明显。此外,因为是国有企业,学生暑期活动对于发行人业绩可能也会有很大的影响,不然也不会在风险因素中提到学生活动地点的轮动对发行人业绩影响也很大。】


(四)北京中视电传传媒广告股份有限公司(2018年5月29日未通过)


报告期内,发行人主要供应商为央视和央影,向二者采购占比合计分别为89.40%、90.85%和97.46%。发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。


请发行人代表说明:

(1)发行人与央视、央影等合作关系的稳定性,是否存在被其他广告代理商替代的风险;

(2)发行人业务对央视和央影是否存在重大依赖,发行人是否具备对外独立开展业务的能力;

(3)获取广告资源的方式是否合法合规,是否符合行业惯例,是否存在商业贿赂或不正当竞争情形;

(4)互联网等新媒体广告对发行人业务及持续盈利能力的影响,发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。


(五)河南润弘制药股份有限公司(2017年6月23日未通过)

   请发行人代表进一步说明:(1)发行人主导产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”中,医疗机构在制定采购计划、医生处方审核时,对公布的重点药品从严管控、防止滥用,上述事项对发行人长春西汀注射液业务产品的销售、经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响;(2)发行人在其历次提交的《招股说明书(申报稿)》等申请材料中均未对上述事项进行披露的具体原因;发行人相关信息披露是否准确、完整,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。


(六)四川里伍铜业股份有限公司(首发)(2017年4月10日未通过)

请发行人代表结合发行人第一大客户四川康西铜业有限责任公司(以下简称康西铜业)拟异地搬迁重建并暂停冶炼,以及铜矿石价格变化、公司出产铜矿石品位、主要矿山里伍铜矿的实际开采量、实际服务年限和截止目前的在手订单情况等,进一步说明:

(1)报告期内发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化;

(2)发行人向云南铜业股份有限公司、康西铜业的销售是否具备商业合理性、可持续性,是否属于收入对存在重大不确定性的客户的依赖。请保荐代表人说明对前述事项的核查程序、依据和结论。


(七)浙江科维节能技术股份有限公司(首发)(2017年4月5日未通过)

根据招股说明书披露,截止2016年末,发行人有36个项目处于违约状态(包括诉讼已判决、已调整,但暂未执行完毕的项目),涉及项目应收账款账面余额为1,860.87万元,涉及固定资产账面原值为622.23万元。根据申报材料,发行人将上述违约项目分为客观违约和主观违约,主观违约客户中有三家尚有应收账款净值730.43万元。发行人报告其客户涉及国有企业客户共计52家,共涉及节能技改项目251个,其中139个项目履行了招投标程序,其他112个项目未履行招投标程序。


请发行人代表:

(1)说明诉讼后和解及诉讼审理中的三家客户的具体名称,涉及诉讼和执行的最新进展情况;

(2)说明截止报告期末,超过信用期未履约的应收账款总额,是否有新的诉讼事项;

(3)说明未履行招投标程序的112个项目截止2016年末对应的应收账款余额及减值准备计提金额;

(4)补充说明在唐山港陆钢铁有限公司未按调解书约定足额及时支付款项的前提下,认定应收账款可收回的依据;

(5)说明报告期2014-2016年度前10名客户“一次性分享”业务截止2016年末应收账款余额及减值准备计提金额、诉讼情况;

(6)以嘉兴石化有限公司2014年度“一次性分享”确认的1,643.85万元(专业设备原值及计提折旧均为378.73万元)为例,补充说明该项目确认的收入、毛利情况;

(7)说明各报告期对于单项计提的坏账准备是否已做纳税调整。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

(八)福建永德吉灯业股份有限公司(首发)(2017年5月9日未通过)

请发行人代表进一步说明:

(1)发行人客户高度集中的原因和合理性,是否属于照明行业共同特点;

(2)发行人对第一大客户朗德万斯是否存在重大依赖,与朗德万斯的交易是否具有可持续性,是否存在替代风险。朗德万斯被境内同行业上市公司木林森等收购,是否致使与朗德万斯的交易存在重大不确定性并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3)2016年7月,欧司朗公司即已宣布将朗德万斯出售给木林森等,发行人在历次《招股说明书》(申报稿)等申请材料中均未披露朗德万斯被收购事项的原因。发行人相关信息披露是否准确、完整;发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行。

请保荐代表人发表详细说明核查的方法、过程、依据及结论。


(九)浙江时代院线股份有限公司(2017年5月31日未通过)

请发行人代表进一步说明:

(1)我国电影票房2016年整体增速放缓的原因,2017年市场形势的发展变化情况,对发行人业务经营的影响,发行人采取的应对措施;

(2)发行人报告期内分账比例、上座率、影院平均利润贡献等指标趋于下降、控股影院整体亏损、参股影院亏损面扩大的原因,对发行人业务经营的影响,发行人采取的应对措施;

(3)发行人2016年电影放映收入和发行收入均同比下降、扣除非经常性损益后净利润比上年下降幅度加大的原因,结合扣除非经常性损益后净利润的来源情况,2016年发行人业务结构是否发生了重大变化;

(4)结合发行人加盟影院的情况,包括加盟影院的数量、近年来的增减变化及原因、发行人来自加盟影院的收入占比及变化情况、发行人对加盟影院的管理模式等,说明加盟模式存在的风险;

(5)发行人所处的行业地位和行业经营环境是否已经或者将要发生重大变化,是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人2017年经营业绩是否存在大幅下滑的风险,相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。


(十)北京品恩科技股份有限公司(首发)(2017年6月7日未通过)

发行人报告期内发行人软件产品、解决方案、技术开发三项主要收入各年度差异大、分布无规律,2016年度经营性现金流为负。2016年度来自于第一大客户中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订的合同共有63个,合同金额为2,166.95万元,截至2017年4月30日,双方再次签订53个合同,合同金额合计15,312.60万元。

请发行人代表说明:

(1)2015年度技术开发、2016年度解决方案业务内容的差异,以及收入快速增长的原因;

(2)2017年1-5月在手订单的签订以及收入利润的实现情况,2017年第一季度的盈亏情况。

请保荐代表人对下述问题进行说明并发表核查意见:

(1)与中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订合同未招投标的原因,发行人取得上述业务是否符合法律法规,是否额外支付其他费用;

(2)发行人对该客户是否存在重大依赖;

(3)对发行人持续盈利能力的影响、风险等信息披露是否充分。



三、小结



根据2018年6月的首发审核财务与会计知识问答,如发行人存在以下情形,中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续盈利能力:


1、监管政策环境:发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险。例如,淘汰落后产能、一剧两星、两票制、煤改气、中美关系、外汇管制、双反调查、环保核查、国家产业结构调整目录等。


2、行业趋势变化:(1)发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;(2)发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势;(3)发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。


3、生产经营:(1)发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率成本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势;(2)发行人重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响;(3)发行人由于工艺过时或产品落后等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险;(4)发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象;(5)对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。


除了上述情形,还需要关注的其他情形:

(1)对客户或供应商的重大依赖;

(2)对关联方和关联交易的重大依赖;

(3)对投资收益占比较高情形(50%)的重大关注;

(4)对偶然订单的存在一定的依赖;

(5)对新增客户的销售占比增高且没有核查清楚。

(6)典型不符合商业逻辑的一些订单和合作。

中介机构应综合判断和评估上述情形的影响程度,对发行人是否具有持续盈利能力审慎发表核查意见。





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