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注册制:科创板上市要求及新三板公司登陆科创板的机会


一、科创板上市要求探讨


2018年11月5日,习近平主席在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布,为了更好发挥上海等地区在对外开放中的重要作用,将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,支持上海国际金融中心和科技创新中心建设,不断完善资本市场基础制度。同一天,中国证监会、财政部、上交所分别表明支持态度并介绍科创板相关情况。


上交所强调,上交所将在中国证监会的统一部署下,依据国家有关法律法规和政策,制订工作方案、各项规则以及配套制度,完成相关技术系统开发工作,积极稳妥推进科创板和注册制试点在上海证券交易所顺利落地。2018年11月29日,上海市金融工作委员会称,设立科创板并试点注册制的工作已全面启动。上海市金融工作局将联合各相关单位主动参与,积极培育科创板上市资源。从证监会、上交所的表态来看,未来推出科创板基本势在必行。科创板将为优质的科创企业提供资本市场服务,并对实体经济提供支撑。


根据证监会就科创板的答记者问,科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板,是资本市场的增量改革。将在盈利状况、股权结构等方面作出更为妥善的差异化安排,增强对创新企业的包容性和适应性。对于科创企业来说,目前国内IPO财务审核以净利润指标为核心的审核要求并不是衡量其企业质量的很好选择。在审核制的背景下,国内的很多创新型、高科技、新经济、高成长企业并不满足A股IPO上市要求,在国内登陆资本市场只能选择新三板,很多优质的企业只能选择纳斯达克或者港交所上市。海外的很多中概股要回归国内资本市场也没有对应的入口。


相比较而言,市值反映了一级市场的定价,是科创企业一个较好的衡量标准,另外也应该有更加灵活的业绩指标门槛。目前,纳斯达克全球精选市场、香港联交所以及之前探讨的战略新兴板均是以市值为主的评价标准,可能作为科创板上市财务指标的依据。其中,香港联交所及战略新兴板对于财务指标的要求如下:



香港主板指标一

香港主板指标二

香港主板指标三

香港创业板

战略新兴板指标一

战略新兴板指标二

战略新兴板指标三

战略新兴板指标四

市值

2亿港元

20亿港元

40亿港元

1亿港元

10亿元

15亿元

30亿元

市值+净利润,未明确

盈利年限

连续3年








净利润

最近一年盈利至少2,000万,以及前两年累计盈利至少3,000万港元

1亿港元







收入



5亿港元


收入指标,未明确

1亿元



经营性现金流




2年合计2000万港元

2000万元




其他标准







股东权益2亿+总资产3亿



根据目前流出的《科创板指标初稿》,科创板企业对于所在行业、创新和科技能力方面的审核会有所侧重。从行业上,根据发改委的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》要求,大致应属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药、新材料、新能源等高新技术产业和战略性新兴产业企业。


从财务上,满足以下6个财务指标之一:



标准一

标准二

标准三

标准四

标准五

标准六

市值

10亿元以上

10亿元以上

15亿元以上

20亿元以上

30亿元以上

40亿元以上

盈利年限

连续2年

1年盈利





净利润

2年累计(扣非)净利润5000万

1年(扣非)净利润1亿元





收入



2亿元

3亿元

3亿元


研发占比



3年研发占比10%




经营性现金流




1亿元



其他标准






产品空间大,知名机构投资者入股。



二、新三板公司科创板的上市机会


新三板目前是国内优质的中小企业、科技企业的聚集地。其中有很多企业业绩良好,谋求IPO上市的机会。


根据WIND统计,在2017年8月IPO的高峰时段,651家IPO排队企业中,新三板挂牌公司共有151家,占比达到了23.5%。但在2017年新发审委上任以来,由于IPO审核标准的提高,新三板企业IPO的难度有所增加。截至2018年12月13日,仅有58家企业在IPO排队。很多新三板企业选择了终止审查,2018年新申报证监会受理IPO的新三板企业仅有10余家。




数据来源:WIND


2017年和2018年,分别有18家和20家新三板挂牌公司成功在A股上市,但审核通过率下降。2017年,共有41家新三板公司IPO上会,其中26家审核通过,12家未通过,另外1家被暂缓表决,2家则取消审核。2018年,共有39家新三板公司IPO上会,其中20家审核通过。


在新三板公司中,如果以5000万净利润为IPO审核门槛,目前有414家公司2017年度的财务指标符合IPO最低的要求。


而按照目流出的的科创板审核条件,按照市盈率23倍计算,仅从财务指标上看,符合标准一的新三板公司为1155家,符合标准二的公司为120家(其中117家符合标准一),符合标准四的为77家(全部符合标准一或标准二),符合标准五的为81家(全部符合标准一、标准二、标准四)。由于公司的估值有不确定性,如不考虑市值因素,新三板企业符合财务指标条件的大约在2000家左右。


同时考虑到行业因素,经初步的行业筛选,新三板公司中符合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》的公司大约占40%左右。综合以上计算,新三板公司符合科创板上市条件的大约在600家左右。


由于科创板试点注册制的定位,将淡化核准制下,净利润等盈利能力的财务指标限制,对于科技创新型企业来说,新三板目前的状况难以满足其对于融资和流动性的要求,如符合科创板的上市条件,可以积极筹划科创板上市的路径。







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