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并购案例:上市公司收购中业绩奖励的案例集


上帝是公平的,有惩罚就应该对应着有奖励。

目前市场上多数重大资产重组案例中均设置有超额业绩奖励的安排,对标的公司原股东或管理层进行超额业绩奖励的这类安排已成为市场普遍接受的条款设置。为了保障标的公司业绩承诺净利润的实现,激发标的公司管理层和核心员工在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性,在重组交易方案中设置对标的公司届时在职的管理层和核心员工超额业绩奖励条款,实现上市公司利益与标的公司管理层和核心员工利益的绑定,具有商业合理性;既可以调动标的公司管理层和核心员工发展标的公司业务的动力和积极性,同时也能有效控制管理层及核心员工的流失,为上市公司创造更多的价值,进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

2016年1月15日证监会上市公司监管部发布了关于并购重组业绩补偿相关问题与解答:

问:上市公司重大资产重组方案中,基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时,有哪些注意事项?

答:1、上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。

2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

意思就是说超额部分用于奖励的,最大金额也就是对应超额部分这块,不能再多了。另外奖励总额也不可以超过交易作价的20%。上述两者取孰低。


上市公司设置业绩奖励的时候,从模式上分可以按达到条件分为普通模式和升级模式。


1、普通模式

一般情况下,业绩承诺期满后,超出业绩承诺部分的一定比例(30%或50%)会奖励给管理层,普通模式下只要承诺利润达标了,就会进行奖励,只是奖励比例多少的问题了。

2018年12月7日《三垒股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,比例为30%:




2018年12月6日《广东甘化:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》,比例为50%:



2、升级模


升级模式就是在普通模式的基础上,再附加一些其他的条件,比如超过承诺利润总额一定比例之后进行超额业绩奖励:




或者增加对应收账款的要求:



或者增加经营性现金流净额的要求:




从奖励对象上来分,可以是交易对方,也可以不是交易对方。可以是交易标的的关键人员,也可以是交易标的的股东(持股平台)。

在诸多案例中,交易对方一般也是目标公司的核心管理/技术人员,因此该等人员未来享受超额业绩奖励也与其在目标公司经营中所实际发挥的重要作用相匹配。一般来说交易对方成为奖励对象并不存在障碍。但要注意是否存在被认定为对价调整的风险。当然也有上市公司同时设置了对价调整和业绩奖励。

2015年10月23日《关于对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函回函》:




另外,刚才说到业绩奖励对象也有可能不是人的情况,举个奖励对象为员工持股平台的例子哈:



在业绩奖励的披露方面,根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。如果没有充分说明,则充分说明的机会将会出现在问询函中:




上篇《并购中业绩补偿的案例集》说了业绩承诺是不能变更的,那么业绩奖励呢?是可以的!


1、调整业绩奖励



2、取消业绩奖励


所以对于业绩奖励来说,只要不超证监会要求的上限,在重组报告书里面充分说明并且合理即可。在后续执行的过程中,也是可以根据实际情况进行调整或者取消的。


下面说下会计处理:


1、业绩奖励计入职工薪酬


根据中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见,即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项,是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本,还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。”

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定:利润分享计划同时满足下列条件的,企业应当确认相关的应付职工薪酬:(1)企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;(2)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

业绩奖励对象为交易对方确定的在标的公司任职的主要管理团队,公司为了获取这些补偿义务人在未来期间的服务而支付的款项,应作为职工薪酬(利润分享计划)进行相应会计处理。


2、业绩奖励不计入合并成本


依据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定:在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。

超额业绩奖励的设置以标的公司未来承诺期间累计实现盈利数为基础计算确定,超额业绩奖励承诺期间发生的可能性及金额存在不确定性,不能可靠计量,因此超额业绩奖励不计入合并成本。


3、业绩奖励不属于股份支付


根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易。

虽然业绩奖励是约定以现金方式一次性给予管理层,但其支付的现金奖励并非以股份或者其他权益工具作为基础计算,因此该超额奖励计划不属于以现金结算的股份支付。


4、处理方式


上市公司应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计,计入管理费用,同时确认应付职工薪酬。假设上市公司将业绩奖励款支付给标的公司,再由标的公司发放给奖励对象,那么业绩奖励安排的具体会计处理如下:

(1)满足业绩奖励条件时,上市公司计提相关费用:

借:管理费用

贷:其他应付款 ——标的公司

(2)上市公司支付给标的公司:

借:其他应付款—— 标的公司

贷:银行存款

(3)依据约定计算的业绩奖励总金额系税前,核心团队成员因接受依所需缴纳的个人所得税,由标的公司代扣缴。收到上市公司款项:

借:银行存款

贷:应付职工薪酬 ——奖金

应交税费 —— 应交个人所得税

(4)标的公司发放业绩奖励:

借:应付职工薪酬—— 奖金

贷:银行存款

(5)标的公司代扣缴个人所得税:

借:应交税费—— 应交个人所得税

贷:银行存款

上市公司以现金的方式支付超额业绩奖励,可能会因此对上市公司产生一定的资金压力,但由于计入当期损益的费用系超额业绩中的部分金额,因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。






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