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企业上市:威派格智慧水务,居间模式在什么情况下IPO审核可以被接受?


【小兵评析】


1、关于居间模式,以前确实没有遇到过,这两年的IPO审核案例还是陆续出现了一些,小兵以前分析过,这次是给大家分享一个最新的案例。


2、关于这种居间模式,就算是很难摆脱利益输送的嫌疑,在现实的经营实践中也还是具有很强的生命力和合理性的。IPO审核理念一直在变得越来越宽容,也越来越尊重发行人面临的复杂商业竞争环境,因而对于居间模式并不是一刀切的禁止。尽管如此,这种模式要想得到监管机构的认可那也是很难的,需要付出很大的努力。


3、对于居间模式,小兵的观点是:不反对,不鼓励。在IPO实践中,如果发行人有居间模式或者类似模式,那么能够改变或者清理的还是建议清理,如果实在是具有合理性且必须存在的,那么也不惧怕,最好解释的准备。关于居间模式的关注要点以及解释思路,小兵在以前的案例中做过说明,这里就不再详细说了,一些逻辑和资料大家也可以参考本案例披露的一些具体信息。这里要强调一点的是,居间模式被认可不是因为发行人解释的到位,而是关注居间模式对发行人经营业绩的影响。


4、居间模式在IPO审核中能够被认可,小兵觉得需要具备的前提条件是:①企业的行业不错,未来有着很好的发展前景,是资本市场鼓励的产业。②企业的盈利规模够大,就算是居间模式的一些问题说不清楚,按照最坏的结果去核算,那么发行人的业绩规模还是满足上市条件。其实,最主要的就是第二条,说白了就是企业质地好家底厚,那么有一些小的模糊地带是可以接受的。反之,企业本身家底薄如果还有问题说不清楚,那就不那么放任放心了。


5、最后还有一点值得跟大家说明,就是因为居间模式的问题,发行人必然被关注到是否存在行贿等利益输送的情形,为此发行人取得了当地检察院关于公司、子公司以及相关人员的没有行贿立案情形的说明。据说,现在医药行业这样的说明或者查询函已经成为了标配,这个细节还是值得大家在项目中关注。



【问询问题】


报告期内,直销模式包括发行人自行开发和在居间服务商协助下开发下游客户两种业务形式。请发行人代表说明:(1)销售采取居间商代理模式是否属于行业惯例;(2)发行人报告期直销客户中采用居间商代理模式的情况,与同行业可比公司是否存在差异,公司居间服务费确认时点及其与居间业务是否相匹配;(3)报告期各居间服务商与发行人或相关直销客户及其股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


1、居间代理模式合理性、必要性及同行业情况


①公司采用居间代理模式的商业合理性和必要性


居间代理模式下,公司与居间服务商协助开拓的下游客户直接签署销售合同,并与居间服务商签署合作协议,公司以取得客户款项为基础向居间服务商支付服务费。居间服务商主要负责前期客户的开发、合同的签订、收发货的协调、安装调试的沟通、催收货款等服务性工作,公司负责与客户进行技术对接,并承担安装调试和售后服务责任。


居间代理模式的产生主要原因系:


A、公司目前釆取以“直销为主、经销为辅”的销售方式,在通过直销渠道积累的品牌影响力基础上,公司还进一步拓展经销渠道。经销模式作为直销渠道的有效补充,充分利用各地区具有丰富销售经验、市场信息的一些设备经销商,提升属地化市场开拓能力,不断完善公司的全国性销售渠道,巩固竞争优势。居间代理模式是经销商模式衍生出来的一种业务模式,二次供水设备是关系到居民饮用水安全的关键设备,公司通过经销商发展的部分客户对二次供水设备供应商的项目经验、售后服务能力等要求更为严格,有的还需要公司提供二次供


水设备管理服务,该部分客户仅愿意和二次供水设备生产厂商签订业务合同。在这种模式下,由于公司直接与二次供水设备的使用方签订业务合同,在设备的价格、收款条件、权利义务、发票的开具、款项回收等方面和直销业务一致,因此作为直销业务披露,相关经销商作为居间服务商为公司提供居间代理服务,收取居间服务费。


B、公司基于自身成本效应最优的合理考量,选择和居间服务商合作。主要体现在三方面:


a、客户开发阶段:居间服务商通常为某一地区的机电设备销售、安装公司或建筑工程公司,在当地长期从事房地产相关行业,对当地的房地产市场非常熟悉,由于期服务于当地的房地产市场形成了地缘关系优势,在当地拥有较为广泛的客户资源,能够快速、及时获取房地产项目对二次供水设备的需求信息,有利于公司开拓新的市场。


b、项目进度跟踪:公司的二次供水设备主要用于住宅和公共建筑的二次加压,由于房地产行业具有项目周期较长的特点,在合作过程中,需要经常派人跟踪项目进度,在满足项目现场条件的前提下,安排收发货、安装、调试等工作,会造成公司较大的人力成本、时间成本投入。而居间服务商深耕于当地,能够以更低的成本随时了解项目进展情况,更加贴近客户,有利于提升客户的满意度,为公司与客户的后续合作提供保障。


c、货款催收阶段:公司下游客户中水务公司资金审批环节多、结算周期较长,房地产商、建筑商则受房屋销售进度的影响等,导致公司的销售回款周期较长,催收工作量较大。公司和居间服务商的服务费结算以客户回款为基础,通常在回收至经销商核算价或者95%的款项后再支付给居间服务费,因此居间服务商负责货款的催收能够减轻公司的相关催收工作,且由于以客户回款为支付其服务费的基础,居间服务商为获取服务费用催收的动力较大,有利于公司加快货款回收速度。


综上,公司采用居间代理模式是出于终端客户的要求以及客户开发、项目进度跟踪、货款催收等成本效益的考虑而产生,有助于公司减少运营成本,提高经营效率,扩大营销渠道的覆盖范围,具备商业合理性和必要性。


②居间代理模式为同行业普遍的销售模式


A、同行业上市公司新界泵业年度报告明确说明存在居间代理模式


通过查询同行业上市公司中金环境、新界泵业的招股说明书、年度报告、收购报告书,中金环境招股说明书中描述的销售模式为“直销为主、经销为辅”,未明确说明居间代理情况。新界泵业于2016 年收购无锡康宇进入二次供水设备领域,根据新界泵业2017 年度年度报告,其销售费用中的代理服务费为无锡康宇向经销商支付的代理费用,和公司居间代理模式一致。


B、公司居间服务商曾经通过居间代理的模式代理或者了解其他居间服务商代理二次供水设备的情况


保荐机构、会计师、发行人律师对公司经销商进行了函证,问询居间服务商曾经通过居间代理模式代理或者了解其他居间服务商代理二次供水设备品牌。根据居间服务商的回函,二次供水设备市场上除威派格外,同行业其他公司也存在居间代理销售模式。


综上所述,居间代理模式是行业普遍存在的销售模式之一。


2、主要居间服务商的基本情况


公司居间服务商主要负责公司产品在特定区域的销售,并非公司的直接户,报告期内,按照其代理公司产品实现的营业收入前五大列示居间服务商情况如下:




公司的居间服务商主要为项目当地的设备销售、安装公司或建筑工程公司,报告期内,公司前五大居间服务商基本情况如下:




3、居间服务费支付的标准和方式,与居间业务的匹配情况


①居间服务费支付的标准和方式


居间代理模式作为经销模式衍生出来的一种业务模式,收取服务费的标准以经销商核算价为基础,并与居间服务商协商确定。




公司经销模式通常要求收取公司与经销商约定核算价款的90%-100%款项后发货,在居间代理模式下,公司和终端客户直接签订业务合同,由于终端客户的收款条件和直销一致,发货款收取比例低于经销模式。根据居间服务商是否缴纳保证金,即垫付发货款至经销商发货款部分,居间服务费的结算标准不同:(1)对于缴纳保证金的居间服务商,对于公司来说,和经销模式的收款条件一致,此类居间服务商和经销商没有本质差异,因此将实际合同价格和经销商核算价之间的差价扣减安装调试费用、相关税费后作为服务费支付给居间服务商,公司收取的保证金作为其他应付款核算,当终端客户回款金额达到经销商核算价后退还保证金;(2)对于未缴纳保证金的居间服务商,其不需要提前垫付发货款,占用其资金较少,因此给予此类居间服务商的服务费也较低,按照实际合同价格和经销商核算价之间差价的一定比例支付居间服务费。


报告期内,居间服务费的具体支付标准和方式如下:



②居间服务费与居间业务的匹配情况


A、公司居间服务费与居间业务的相匹配


报告期内,发行人通过居间代理模式实现的营业收入和居间服务商获取的服务费之间的匹配关系如下:



公司2016年开始采用居间代理模式进行销售,居间服务费随着居间代理模式实现营业收入的增加而增加,居间服务费与居间业务规模相匹配。


居间代理模式中,居间服务商需要承担市场开拓、项目跟踪、货款催收等相关的成本费用,和经销商模式类似,为确保居间服务商开展业务的积极性,公司参照经销模式,以经销商核算价作为居间服务费的计算基础,综合考虑居间服务商是否缴纳保证金,以实际合同价格超过经销商核算价的一定比例计提居间服务费。该项费用用于覆盖居间服务商提供服务的相关成本费用及税费、承担的相应风险以及给与其合理的利润,因此按照目前政策给予其居间服务费具有合理性。


B、同行业居间服务费用支付的情况


根据新界泵业 2017 年年度报告,其销售费用中的代理服务费为二次供水设备子公司无锡康宇向经销商支付的代理费用,2017 年其实现二次供水设备销售收入8,902.78 万元,支付居间服务费2,147.14 万元,假设其全部通过居间代理模式进行销售,则其居间服务费占居间收入的比例为24.12%,和公司水平基本相当。


4、公司不存在通过居间服务进行变相利益输送的情形


公司除按合同约定及既定的居间服务费支付标准、方式等政策,给予居间服务商正常的居间服务费外,不存在通过其他途径向居间服务商及其股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员等支付任何其他利益安排的情形。同时,公司不存在通过居间服务商向终端客户进行其他变相利益输送的情形。


①合作守则中约定了反商业贿赂


公司在与居间服务商签订的合同中,均在“合作守则”部分约定:威派格公司要求所有合作方(包括但不限于经销商、潜在经销商、供应商)必须遵守职业操守的最高标准以及在商业交易中的诚信。尊重威派格对于贿赂和腐败行为的绝不容忍政策。鼓励避免派发礼品,除非是那种固有价值极小的东西,比如商务笔记簿或者日历。同理,业务招待也应恰当。


②公司和居间服务商不存在关联关系


公司居间服务商出具了声明:(1)本公司与威派格不存在股权关系、共同投资关系或其他合作关系;(2)威派格的股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员在本公司不持有股权等权益;(3)本公司股东、董事、监事、高级管理人员和关键经办人员在威派格中不持有股权;(4)本公司与威派格之间不存在董事、监事、高级管理人员和关键经办人员正在或曾经相互任职或兼职的情况;(5)本公司的股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员不属于威派格的关联方或与威派格的关联方存在亲属关系。(6)威派格不存在通过本公司进行变相利益输送的行为。


公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管人员出具了声明:本公司/本人及关系密切的家庭成员在居间服务商中不持有股权等权益;本公司/本人及关系密切的家庭成员与居间服务商及其股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员不存在关联关系;公司/本人及关系密切的家庭成员不存在通过居间服务商进行变相利益输送的情形。


③检察院出具的证明及其他途径查询情况


2018 年3 月27 日,上海市嘉定区人民检察院出具了《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》,未发现公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员有行贿犯罪记录,查询期限从2014 年1 月1 日至2018 年3 月22 日。


2018 年3 月28 日、4 月3 日上海市嘉定区人民检察院出具了《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》,未发现公司各子、分公司有行贿犯罪记录,查询期限从2014 年1 月1 日至2018 年3 月23 日。


此外,保荐机构、会计师、发行人律师查询了全国法院被执行人信息查询网站( http://zhixing.court.gov.cn/search/ ) 、中国裁决文书网http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民检察院官方网站(http://www.spp.gov.cn/)等公开信息,截止本招股说明书签署日,公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、子公司、分公司不存在因为行贿犯罪涉及诉讼的情况。


综上,公司按照目前的既定结算政策给予居间服务商服务费具有商业合理性,且与居间业务的销售收入保持稳定的匹配关系,支付比例与可比上市公司的同类产品居间服务费支付比例接近,居间服务商合同中亦约定了相关反商业贿赂条款,相关居间服务商出具了相关承诺函,并取得了相关检察机关的证明文件,报告期内,公司不存在通过居间服务商进行变相利益输送的情形。







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