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IPO:锋龙股份过会,报告期前突击重组+验资报告“回头看”+外资改内资+强悍的财务基本功


缘起


1月,锋龙股份和另外6家公司同一天上会,结果是7家被否了6家,独这一家锋龙股份深夜过会。高否决率引得业界哗然,着实热闹了几天。


彼时,还没有人喊“主85”,所以这家登陆中小板的公司,2015-2017三年利润每年都不超过5000万,三年合计也就在1-1.5亿之间。这也就是公司排队恰好赶在1月上发审会,若可巧不巧晚了俩月,事情恐怕难说。


所以我们来读一读这家弥足珍贵的招股书,看这公司为IPO都做了哪些功课。不过如今IPO局面日新月异,拟IPO企业各不相同,别家的经验都只是经验,学习可以,照抄是不必,也不行的。



背景&画像


锋龙股份在浙江上虞,属于绍兴,锋龙是上虞的第16家上市公司。也就是说,锋龙的人,在本地区,很容易就有多家已上市公司可以交流,这个环境很是优秀,大家都知道IPO是什么,比全国很多地区强很多,而与此同时,还有太多地区,遇到个企业挂新三板,都能激动不已。


招股书披露的高级管理人员5人,董事会除了独立董事之外的4人,扣除重复的,总计为7位:董剑刚、李中、雷德友、卢国华,付进林、夏焕强、王思远;其中只有李中、王思远没有在卧龙电气任职过,王思远还是实际控制人亲戚。


监事黄科达、钟黎达也是来自卧龙。


所以,这家公司基本就是,从卧龙出来的老友队伍在经营掌控,连董秘都是亲戚。


产业发达的地方真的会如此:一家公司里,出去几个人,攒弄几年,又成了一家公司,干的还很不错。



报告期前突击重组,大手术


锋龙预披露的招股书有两稿,第一稿的报告期是20175月的,使用的财务数据期间是2014年—2016年。


2013年的12月,锋龙飞速做了很多事情,招股说明书P65有说。一个月内,做了9个动作,干掉了5家有同业竞争、潜在同业竞争、关联交易的公司。这次重组涉及的资产规模不小:


项目

重组前一年     资产总额

重组前一年     营业收入

重组前一年     利润总额

同一控制下被重组方相关项目合计占锋龙有限的比例

180.00%

63.40%

2.75%

非同一控制下被重组方相关项目合计占锋龙有限的比例

23.29%

29.09%

17.07%


201312月份,就一个月的时间里,完全搞定,这样就使得2014年的数据可以使用了。


是股改前好几年的事情,所以锋龙对自己的IPO是早就有计划有步骤有考虑有执行的。


所以,当IPO时,被问到这个重组,IPO律师心平气和理直气壮波澜不惊滴列出所有细节,然后说:“发行人2013年年底的收购行为属于报告期外的资产重组,重组完成后运营时间已达三年,符合证券期货法律适用意见第 3号的规定。”


做重组,动作不难,关键是决心和战略,关键词是:决断。


2013年,IPO是暂停的,也就是说那一年根本没有企业IPO。如此愁云惨雾之中,一家年利润刚爬上2000万的制造业,你说不全力搞销售搞研发,不专心搞点企业文化多拿些各种花样的奖,就为了不知多远期的IPO,搞这么多事情,……你的信心从哪里来?IPO不成功你后悔不?



“回头看”:后补的两份验资报告


锋龙还没股改的时候,在20153月减资58.06万美元,在20161月增资4500万元。后来,天健会计师事务所给出了两份验资报告。这俩报告都什么时候出的呢?


2016 12 1 日,天健出具《验资报告》(天健验[2016]544 号),对上述减资予以了验证。


2016 12 2 日,天健出具《验资报告》(天健验[2016]547 号),对上述增资予以了验证。


锋龙的股改验资,是20163月的验资报告,当然也是天健出的。


也就是说,股改都改了半年多了,回头又对有限公司时代的减资增资予以验资。


这个,虽然不是IPO成败的关键点,但其他公司如有类似情况,都可以参考一下,因为,这真的可以解决“想当年没验资咋办”的问题。



删繁就简:外资改内资


锋龙自创立起,就是一家中外合资企业,这样持续了12年,然后外方退出,变成纯内资,成为一家纯内资的企业是在20156月。


这里的外方股东,开始是自然人应明哲,后来是实际控制人夫妇在香港设立的企业。前者当外资股东当了7年,后者5年。


应明哲在退出时很爽利。IPO时,监管问及这位股东是否代持,等等。中介做出了核查,包括访谈、取得书面确认函等等。


常规核查也就如此,但是,这位应明哲,有一些概率并非商业简约之人。


锋龙的披露文件,说他居住台北玉成街。玉成街属于南港区,而台北市南港区正好有一位叫做应明哲的人,在内地涉及几起诉讼,可以在裁判文书网上很容易搜到。


其中一件诉讼是,“江门市朝扬精密制造有限公司与广东省八建集团有限公司、应明哲不当得利纠纷二审民事判决书”,应明哲在这里被判不当得利,需要归还1246万元,内容大致是,他没有借给别人钱,却要求对方归还这笔钱。


如果这两位应明哲是同一人,则,若他保持股东资格参加IPO,会增加多少核查工作量,并且能给媒体带来多少花边。


本文并不判断招股书中的应明哲和裁判文书网上的应明哲是同一人,因为,作者的确遇到过,不同的两人同时具有罕见姓氏、相同姓名、居住很近,并且还都在金融圈子。在这里想表达的是,在申报时点之前清退一些股东,不失为减少一些核查工作量的办法。当然,“他是谁”、“他为什么退”,等等问题也肯定会被反复询问,两者相比,看哪道题简单吧。



财务基本功:怎样才能分析这么多毛利率


这是一家典型的重资产制造业公司,账面上固定资产数额蔚然可观。现金流很优秀,主打出口的传统制造业,销售费很高。大笔的银行借款推高了它的资产负债率。


会计政策,可以看它的供方仓销售收入确认时点,话说有这个特点的真不多,其他可参考案例是广东格林精密;模具收入怎样确认——这个问题,被监管问了十几次了,也算是考试重点;等等。


这家的毛利率分析,是典型的制造业分析,招股书共列了这么多角度(花样):


综合毛利率

主营业务毛利率

按产品划分的毛利率

按产品分析价格、成本对毛利率变化的影响

按类别(就是产品细分)划分的毛利率

按内销、外销分别计算的毛利率

剔除美元汇率变动影响的毛利率


这还不算和同业的毛利率对比分析、展示下游客户的毛利率等等。


如果在披露和答反馈题目时快速拿出这么多数据,并且还得“知其所以然”?这就要求财务系统中具备以下维度的数据:


所有销售收入都能精确分解为“单价”、“销量”、“客户是谁”、“产品+类别”、“用美元和人民币分别计算各是多少”、“对应成本是多少”;所有成本都能精确分解为“使用材料种类”、“材料量”、“材料价格”等等;并且,这些要素的变化,都必须是合理的、可解释的。


要把这些维度搞清晰,单纯依赖会计科目的设计怕是不够,会计系统必须有销售、采购等外围系统支撑才好。当然,这需要不错的管理水平,以及,钱。并且,这些都需要在第一个报告期之前准备好。


都是成本啊,不过,这样搞很规范。






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