A股购,为并购而生

IPO:招股书干货之德邦股份,如何快速更换上市主体?股权融资可以复杂到神马程度?

摘要

壹、左兜装右兜——“换个上市主体”到底有多麻烦

贰、别人家的融资条款,复杂成这样!

叁、别人家的《股份管理公约》:大股东优先受让权

肆、8年之中,股权转让303次,怎么搞定?

伍、为了购买股权,这公司支付了7块钱……尾款

陆、员工互助基金,这个你可以有

柒、从我做起:怎样善待快递公司



壹、左兜装右兜——“换个上市主体”到底有多麻烦


德邦股份的前身是广东德邦,为了上市,新设了主体作为发行人,而没有使用广东德邦做发行人。


换个上市主体,说起来容易,实际操作啥样?来看看。这事是在2009年中搞的。


广东德邦在2004年10月设立,到2009年已经发展的非常不错,业务规模很大。2008年9月还在增资,2009年5月就开始公告减资,未实缴的不再实缴。公告、处理债权债务,2011年6月完成注销。它的全部股权、资产、人员、业务,搬家到德邦股份,真的算是快速了。


先签一个《股权转让框架协议》,约定以后德邦股份购买广东德邦的所有子公司的股权。


收36家子公司股权,全部现金收购。——左手卖给右手的同一控制下的买卖,也要给钱,并且正经严肃滴做评估、出评估报告,评估增值率为 0.95%,基本不存在增值。


除了子公司之外,广东德邦还有 142 个直属营业部(分公司),部分资产是抵押的。2010 年 1 月 1 日,双方签订《资产转让框架协议》,约定于 2010 年 12 月 31 日前,广东德邦将全部物流业务相关资产(包括广东德邦拥有的商标资产)转让,其中车辆按评估价,其余资产(主要包括服务器、叉车、电脑、条码器、打印机等办公营运设备)按照账面净值。


在收购时,有些资产一时不能过户(因为有抵押),营业部也没注销,所以资产收购前仍委托广东德邦使用该等资产为德邦股份提供快递服务。


签订《资产转让框架协议》,约定在上述运输车辆解除抵押担保后,由德邦股份及各下属子公司陆续与广东德邦签订具体的资产转让协议,收购广东德邦包括运输车辆在内的全部经营性资产。


签《商标转让协议》,广东德邦将所有商标无偿转让给德邦股份。崔维星(实际控制人)将其拥有的香港商标无偿转让给德邦股份。


在完成资产收购前,与广东德邦签署《委托经营管理协议》,广东德邦将自身及其分公司的经营管理不可撤销地独家委托给德邦股份,并且委托管理的费用应相当于广东德邦及其分公司的全部利润所得。


要求广东德邦快速关闭,具体是:签一个《规范和减少关联方交易协议》,约定:

  (1)广东德邦自 2010 年 1 月 1 日起不得从事对外货运代理业务,不得对外承接零担货运业务。

  (2)抵押担保的运输车辆,在解除相关抵押担保后由广东德邦转让。完成转让之前,广东德邦以该等车辆为德邦股份提供运输服务,双方参照市场价格结算。

  (3)广东德邦自 2010 年 1 月 1 日起,陆续关闭其直属营业部,各直属营业部的全部经营性资产待本公司营业部设立后由广东德邦转让给德邦股份。在此期间,德邦股份可委托尚未关闭注销的营业部以德邦股份的名义开展对社会客户的零担货运代理业务,并参照广东德邦营业部运营成本向其支付货运代理费用。

  (4)2011 年 1月 1日起,广东德邦及其营业部不得从事任何货物运输业务,不得与德邦股份形成同业竞争。

通过上述协议的签订及执行,自 2010年 1 月 1日起,德邦股份实质上取得并承继了广东德邦的全部物流业务,并已对外独立经营。

人员,购买子公司的,人跟着子公司过来了,广东德邦的劳务派遣人员,新签或者变更合同,使其成为德邦股份的人员。

广东德邦卖了辣么多资产,均照章缴税。



贰、别人家的融资条款,复杂成这样!


新的上市主体——德邦股份,是2009年8月设立的,注册资本是5000万元,分三期注资,2010年1月实缴完成。


作为一家有意上市的公司,绝对不可能只有这么少的资本,所以德邦股份接下来会增资、融资。2010年1月5000万全部实缴完毕,3月份开始融资,新入股东是苏州钟鼎、福建龙工,价格是每股1元,两家新股东这次一共入资375万元。


签订了认购新股的协议,还有一份《投资框架协议》。看点就在这份《投资框架协议》之中,虽然与之相关的第一次投资只有375万。


《投资框架协议》是这样的:


(1)我先给你这笔375万,并且每股1元,然后,老股东得自己再投5200万,然后我才给你投第二笔。


(2)那很好哎,不过你第二笔投资的价格就不能是1元了,得是16.30元每股。


(3)可以,但是你到时候如果经营的不好,我真的不再投新钱了,我放弃这个二次投资的权力。——没事,你想放弃尽管放弃,但是,原来每股1元投的375万,我要强制回购,神马分红啊利息啊都免谈。


OK,成交。


就这些吗?肯定不止哎……还有呢,继续看。其实招股书披露的条款原文是非常精彩,但是太长了,不敢直接贴过来考验大家的友谊和爱,所以我描写下大意,希望可以展现其主要内容。 ——以下内容,涉及到:前后次投资联动、业绩对赌、反摊薄权、再融资优先认购权、估值调整、利息条款、无息贷款、债转股,等等,请慢慢瞧。


《投资框架协议》签署双方:发行人、崔维星、德邦控股VS苏州钟鼎、福建龙工,我们简称之为:企业VS资金方。


(4)上述375万元,需要在2010年4月6日之前到账。


(5)同时,资金方要向企业提供5620万元的无息借款,用于企业的重组,期限为3个月或者更长——小茶说,这重组速度得很快,3个月时间并不长啊。


(6)钱到账后、企业上市之前,资金方要占董事和监事席位。


(7)要想资金方第二次投资,企业得在2010年6月30日之前完成重组,具体标志为旧实体关闭、人员资产业务知识产权均已转入新实体。


(8)企业注册资本增加到 10,575 万元,且截止 2010 年 6 月 30 日,扣除本年利润滚存形成的净资产以及扣除资金方首次认购价款(375万)后的公司净资产金额不低于 16,900 万元。——就是,16900-375-5000=11525万元,需要企业的原股东或者其他股东自己再投进去。


(9)然后,资金方再投资5625万元,16.30元每股,其中345万元入实收资本,5280万元入资本公积。这是资金方第二次投资。——这不是前面那笔无息借款债转股了嘛。


(10)资金方第二次投资之后,企业需要做到:

原实体注销,资产(含知识产权)转让手续做完,原实体担保合同解除完毕,租赁合同转签完毕,新旧实体之间的往来借款清偿完毕,所有关联交易终止,……等等,就是,重组彻底完成。


(11)如果企业和别的投资者谈的很好,对方想投,那么企业得事先告诉资金方,资金方有权同意或者不同意。若是不同意呢,新投资者得购买资金方的老股,价钱和新投资者对企业的入股价一样,至于买一部分还是买全部,资金方说了算。企业负责促成这事。


(12)如果新金主的权利优于资金方,则,资金方自动享有这个权利。


(13)上市之前,如果企业还要融资,则资金方有权优先按同等价格同等条件认购。——这是融资优先权。


(14)企业大股东承诺,不卖企业的股权,除非资金方书面同意。


(15)在2010年4月30日之前,企业要提供一份审计报告,资金方想看2009年数字。收入不能低于13.7亿元,利润不能低于4250万元,如果这俩指标没能满足,则企业估值要被调的低一些,或者,企业股东回购资金方的股份,至于到底是选调低估值还是回购,资金方说了算。


(16)如果企业得到别人的新的投资,且这个投资超过5000万元、并且投资者是管理资金超过 10亿元(或对应等值外币)的专业私募股权投资机构,则企业要按最新的投资条件调整估值,这时候资金方所占股份比例会被调整,所以,企业要按25%的年利率向资金方付利息,计息期间是第一次投资——别人的新投资到账这段时间,嗯这个利息不用付给资金方,要放在企业,作为资金方追加的投资。


(17)如果企业2010年的业绩没达到收入18亿、或者净利润7000万(社保要提足,审计报告得有资金方指定事务所复核,复核费用40万以内企业承担,40万以上资金方承担——看这细的,德邦控制人不愧是厦大毕业的啊),那么企业股东要把1.5%的股份赠送给资金方,免费无条件。这个赠送和前面说的估值调整无关。


也不一定是必须赠送,比如,业绩达不到目标是因为不可抗力,或者经济大局不好(具体指标是:国家统计局发布的 2010年中国 GDP增长率低于 7%)。


(18)反摊薄权:如果发生可能摊薄的事项,企业要向资金方补发股份。



2010年4月,老股东崔维星和德邦控股增资5200万元,这样实收资本就达到10575万元。5月,苏州钟鼎和福建龙工做了第二次投资,就是按每股16.30元的价格,付款5625万元,其中345万元进入实收资本,5280万进入资本公积。这个时候,德邦的估值是9.1亿元。


2010年10月,进来6家新股东,价格是每股 24.73 元,共投入22000万元,其中,其中 889.7778 万元进入注册资本,剩余21,110.2222 万元计入资本公积。现在需要调整公司估值了。来看是怎么执行的。


由于本次增资对公司的整体估值较 2010 年 3月及 2010年 5月增资时的估值增加,按照《股份调整框架协议》的约定,苏州钟鼎、福建龙工按照其出资额所占股权比例相应降低,因此苏州钟鼎、福建龙工应分别向德邦控股、崔维星按照各自的持股比例进行股份转让。……苏州钟鼎将其所持德邦股份 192.51 万股股份、14.49 万股股份分别无偿转让予德邦控股、崔维星;福建龙工将其所持德邦股份 96.255 万股股份、7.245 万股股份分别无偿转让予德邦控股、崔维星。这次无偿转让叫做“股份调整”。


……好复杂,不过还没完。


2010年9月,他们又约定:


若公司完成股份调整后 180 日内,下一轮融资事项未全部完成或公司、崔维星或德邦控股违反协议保证的,则发生股份回调,德邦控股、崔维星应将持有的股份无偿返还苏州钟鼎、福建龙工;投资方还是拥有反摊薄权、一票否决权。


到了2012年12月,各方签署了新的协议,终于把上述复杂条款一笔购销予以终止。


话说,融个资,用得着搞这么复杂的条款吗?一起搞这样复杂条款的福建龙工,还没坚持到最后上市,在2014年它就退出了,


若是哪位看官读了此文,对于德邦的这种融资条款非常喜爱,想照样也搞一套,欢迎加投行下午茶的小秘书微信touhang001,我们有非常专业的律师队伍,为您搞定这些。




别人家的《股份管理公约》:大股东优先受让权



上市公司之中,有这个的不算太多,且很多都体现在公司章程里。


德邦的这个《公约》,大致是这样的:


“ 2014 年 9 月德邦控股 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《股份管理公约》及《公司章程》的规定,德邦控股现有股东拟向其他现有股东转让其所持有的部分或全部德邦控股的股份时,原则上应优先转让给崔维星或由崔维星控制的投资主体。


德邦控股股东向现有股东之外的第三方转让所持有的部分或全部股份时,崔维星确定的投资主体享有第一顺位的优先购买权,该投资主体以外的其他德邦控股现有股东享有第二顺位的优先购买权。


  根据上述约定,德邦控股现有股东的股份转让基本由崔维星及其控制的德邦成长、德邦成长二期、德邦成长三期、德邦长青四期进行受让,从而将进一步加强实际控制人崔维星对德邦控股及德邦股份的控制力。”


公司控制权的维护,是需要好好设计的,德邦的这一安排,显然效果不错。




8年之中,股权转让303次,怎么搞定?



德邦股份的股东是德邦控股,德邦控股的股东那就多了。招股书日,“德邦控股股东包括 4名有限合伙企业股东德邦成长、德邦成长二期、德邦成长三期及德邦长青四期,以及包括崔维星在内的164位自然人股东”,而股东之间的彼此转让,也是颇为频繁,2010至2017年之间,有303次股权转让。


每年几十次的股权转让,无论额度大小,手续那是不能马虎不能缺的,这工作量看起来好大啊。不过,办法还是有的。


“2010 年 7 月,德邦控股与广州产权交易所签订股权托管协议,由德邦控股委托广州产权交易所办理其股东股权的登记托管服务。根据该股份托管协议,德邦控股的股东须到广州产权交易所办理其所持有的德邦控股股权的初始登记手续,并在转让其所持有的德邦控股股权时,须到广州产权交易所办理所转让股权的托管变更手续和股权注销登记手续。


由于德邦控股发起人股权于 2010年 7月方能开始转让,因此德邦控股的股权转让均通过广州产权交易所进行,操作过程均按照广州产权交易所确定的规范进行。


根据广州产权交易所出具的股权转让明细,自德邦控股成立至本招股说明书签署之日,德邦控股股东共发生股份转让 303 次。”


没错,专业的事找专业的人(机构),统一办手续好规范,并且上市的时候,尽调核查都方便。


这个经验可以学习,不过,前提是,股东够多,股权转让够频繁。股东太少转让不积极的就不必啦。例如常熟银行,也是这样干的,它的股东有3000多户。



为了购买股权,这公司支付了7块钱…尾款



为了上市,德邦换了上市主体。如前所述,新主体向旧主体购买了36家子公司的股权,虽然是左兜倒右兜的事情,但是既然是购买,那就得付钱,真金白银的。


2009年度,买的这36家子公司已经全部办完了工商手续,到了2010年1月29日,购买股权的价款共支付了8437.48万元。


但这8437.48万元并不是全部的购买股权对价。除此之外,还有7元零头忘记支付了。


没有人会在乎这7块钱,即便70块钱也没有谁在乎,所有的过户手续都办完了,新实体也可以顺溜的合并报表,这几块钱,说起来还不够跑付款流程的鞋钱。


但是到了2010年12月,就是要做决算的时候,……决定支付这7块钱。


为什么?


可能是年末扫荡账面的零星尾款,也可能是为了谨慎严格履行购买股权的合同——虽然是左手倒右手。


不过,有一点肯定的是,购买股权的合同,是极其要紧的合同,会在若干年内,被反复检查多次。那么,每次都有人说:“哎,你这合同还没履行完啊。”“你这欠人家钱不付,会不会有法律纠纷啊。”“支付的不是全款,因为是关联方就敢这么大意吗?”——长此以往,公司解释来解释去,还不如索性付了它比较好。


于是,2010 年 12月 15日,公司支付了7块钱的尾款。



员工互助基金,这个你可以有



不止一家上市公司有这个。德邦股份的,和企业自办保险差不多,有兴趣的公司可以试试搞起来,不过前提条件是,公司员工人数得非常多特别多才行,人太少是不可以的。


这事,直接读招股书文字即可:


公司 2011 年 1 月 5 日召开 2011 年第一次职工代表大会通过了《员工关爱互助基金会章程》,设立员工互助基金,员工通过每月缴纳 5 元会费自愿参与互助金成为会员,公司同等金额投入,会员或其部分亲属可因疾病、意外事故等向互助会申请援助。资金由德邦物流股份有限公司委托第三方机构托管,专款专用。2013 年 9 月 25 日召开职工代表大会通过了《总 13-016 互助基金章程规定》,同意取消会员收费制,所有符合条件员工均可申请互助基金。


截至 2017 年 9月 30 日,该互助基金结余 166.63 万元,报告期内共为员工支出约 552.85万元,在意外事故与重大疾病方面为员工提供了有效的医疗保障。



从我做起:怎样善待快递公司



无论冬夏。


快递小哥在写字楼外的墙角,铺开一大片大大小小的纸箱和包裹。


遮阳挡风的棚子都没有。平均每个人每月,收到的快递费是1万块钱左右。


他们的公司不是上市了吗?条件为什么不能改善一点?


看看财报就知道了。每年的房租,多少个亿……全是钱啊……不能再增加了……


同样是钱的还有:包装材料。德邦快递的存货里,全是这个东东。


读过招股书我们还知道:“大而轻”的货物是性价比很低的;用户要求越快越好的时效,也是会增加快递公司成本的,因为,为了速度,就得随时发车,不能等所有车满之后再发车,这样,成本就上去了。


明白如何善待快递公司了吧。


如非极其要紧的货物,别要求速度。晚到一两天又不会影响什么。


拒绝过度包装,同等重量的货物,尽量减少体积。


包装材料循环使用。无论填充物也好,纸盒纸箱也好,塑料袋子也好,不要随手丢弃,尽量利用起来。


快递到了赶快取件,别拖延。







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