A股购,为并购而生

投行:上市公司股东间接持股变直接持股的路径研究


很多公司在上市时候为了增强大股东控股地位或者其他目的,通过平台公司或者合伙企业间接持有上市公司股份。但是,当企业上市时,小股东退出、变现成了问题。本文研究上市公司股东由间接控股变成直接控股及股份退出的问题。


一、中间公司清算注销


此方案的特殊之处在于:就算在股票锁定期也可以操作。


(1)在股票锁定期内清算注销案例


案例:山东章鼓于2011年7月7日ipo发行股票。2013年3月20日,山东章鼓接到山东汇英投资股份有限公司(以下简称“山东汇英”)的通知,经山东汇英股东大会审议通过,决定解散山东汇英投资股份有限公司、进行清算,并分别出具了清算报告,同时取得了济南市工商行政管理局准予注销的通知书。 山东汇英作为山东章鼓发起人股东,共持有山东章鼓19,546,200股,占山东章鼓总股本的6.26%,为山东章鼓第三大股东。


山东汇英作为山东章鼓的股东在《上市公告书》中的承诺如下:自山东章鼓股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份,也不由山东章鼓回购其已直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期满后二十四个月内,每年出让的股份不超过山东章鼓首次公开发行股票前股份总数的2%,即232万股。现因山东汇英依法注销,以下过户至其本人名下持有山东章鼓股份的股东为更严格的遵守山东汇英作为山东章鼓的股东在《上市公告书》中的承诺,重新做出如下承诺:山东汇英投资股份有限公司依法注销后过户至本人名下的山东省章丘鼓风机股份有限公司的股份,自本公告发布之日至2014年7月7日,不转让或者委托他人管理,也不要求山东章鼓回购本人持有的股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项,上述锁定股份数量相应调整。


(2)不在股票锁定期内清算注销案例


海利生物于2015年5月14日,原股东上海利苗创业投资中心(有限合伙)于2016年5月14日解禁。2016年下半年上海利苗创业投资中心(有限合伙)更名为樟树市利苗创业投资中心(有限合伙)并解散,相应股票过户到其股东名下,张海明、苏斌、张悦、武凌越、周裕生、孙国宝承继的股票数量分别为1,207,500股,724,500股,8,452,500股,1,207,500股,483,000股,724,500股,从而使间接持股变成直接持股。


二、不清算注销形式的方法


假设上市公司为A,B有限合伙为A的控股股东,C1,C2,C3为B的股东,其中C3为基金,C1为大股东。


①锁定期后股份转让。

在A上市之后,B作为上市公司股东,其股份要进行锁定。过了锁定期之后,B可把C3间接持有A的股份以协议转让方式转给与C3同股权结构的另一只基金C31(C31可专门为承接股权而设立)。


②B收到股权转让款(或者资金不交割,B应收股权转让款)。


③B对C3做定向减资。

因为B不是上市主体,其减资只需几个股东表决同意即可。B可对C3定向减资,C3基金完全退出。(如果第②部资金不交割,则这里B存在应付账款,第②部和第③部债权债务抵消)


④与C3同股权结构的C31直接在二级市场退出。

经过前三部操作(前三步只需几天左右时间即可实现),与C3同股权结构的C31因为直接持有上市公司股票,即可在二级市场上慢慢退出。


当然,对于间接股份退出,在不改变股权结构的前提下实现退出还有一些小办法:


①通过分红的方式。

证监会鼓励上市公司现金分红,B拿到上市公司现金分红后按股权比例分至各股东;其中,C1拿到分红款之后,可按公允价值回购C3的股份。


②股票质押的方式。

公司上市之后,B作为上市公司股东,可以把股份质押给银行或者证券公司,B把钱借给C1,C1回购C3。


③B减持股份。

B可在二级市场上出售股份,B拿到转让款后可按照股份比例向C1、C3分红。C1拿到钱后再归还银行或者证券公司借款。

以上三种小方法,减持力度不大,时间太久,不如前两种方法干脆利落。


三、其他方式


如划拨方式。如金隅股份的原大股东为金隅集团,金隅集团的大股东为北京市国有资本管理中心。后经过国资划拨,把金隅集团持有金隅股份的股份直接划拨至北京市国有资本管理中心,金隅集团退出持股,实现北京市国有资本管理中心直接持有金隅股份的股权(ps:后来金隅股份更改股票简称为:金隅集团)。





版权说明:
感谢每一位作者的辛苦创作与付出,「A股并购网」均已备注文章作者及来源。
本网转载目的在于更好地服务读者、传递行业信息,仅代表作者个人观点。
如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请发送消息至「A股并购联盟(agugou)」公众号后台与我们联系,我们将在第一时间处理,非常感谢!

分享到:

公众号

  最前沿的商业模式分析

  最全面的并购案例研究

  最实操的金融干货分享

  尽在“A股购”公众号

公众号

资料共享社群

  投资并购金融资料库

  每年共享至少1000份精选资料

  投资、并购、财务、尽调、行研、房地产

  加入即送价值千元的金融培训视频

客服