A股购,为并购而生

IPO:拟上市公司诉讼处罚关注要点



(一)业务资质不健全


1、成都尼毕鲁科技股份有限公司

发行人所处网游行业受多个主管部门监管,报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表:(1)结合境内主管部门的政策及变化情况,说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质,是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况;(2)说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序,各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致,是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形;(3)说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险,相关内部控制制度是否健全有效,并能保证公司合法合规经营;(4)说明上述行为是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行的实质法律障碍;(5)说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露,是否符合《创业板首发管理办法》第四条第一款、第四十条的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。


2、世纪恒通科技股份有限公司

主要外包公司的情况,外包公司是否具有相应资质;其推广业务是否符合《通信短信息服务管理规定》等相关法律法规。(4)发行人报告期需补缴的社会保险、住房公积金金额(测算值)占公司当期利润总额的比例为38.14%、33.01%、7.85%、2.27%,未交纳五险一金占比较高,是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。


3、美联钢结构建筑系统(上海)股份有限公司

请发行人代表进一步说明报告期发行人劳务外包企业的情况,不具备资质的劳务外包公司的家数和合作项目的情况;发行人与不具备资质的劳务外包公司合作存在的法律风险,是否存在诉讼或纠纷,对发行人经营和财务的影响情况;与劳务外包公司合作是否曾发生安全伤亡事故及其后续处理情况,是否存在或可能受到行政处罚情形,相关信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。



(二)行政处罚


1、稳健医疗用品股份有限公司

发行人的申报文件显示,发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵,存在较多会计差错,报告期内发行人接连受到十六起行政处罚,针对上述情况,请发行人代表进一步说明:(1)发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为,是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重”的情形;


2、河南润弘制药股份有限公司

发行人因产品质量问题两次被行政处罚和15次被有关监管部门查处和曝光,其中有5次涉及发行人主导产品长春西汀注射液。


3、仲景大厨房股份有限公司

就发行人在没有取得食品添加剂生产许可证的情况下生产前述香辛食品配料一事,请保荐代表人说明发行人是否违反了《食品安全法》。


4、宁波震裕科技股份有限公司

招股说明书披露,发行人2014年申报出口铁芯级进模具,商品品名、编码申报不实,影响国家出口退税管理,2014年3月被北仑海关做出罚款行政处罚;发行人2013年8月至2015年5月间,申报出口铁芯级进模具、级进模具、铁芯冲压模具66,503千克,申报商品编号不符规定,2016年11月被上海浦江海关罚款183,000元。请保荐代表人说明:(1)上述行为是否属于《海关行政处罚实施条例》(国务院令第420号)第53条规定的情形:“有下列情形之一的,应当从重处罚:因违反海关监管规定被海关行政处罚后在1年内又实施同一违反海关监管规定的行为的”;


5、广东丸美生物技术股份有限公司

请发行人代表补充说明:(1)报告期因产品质量问题受到食品药品监督管理部门的检查及处罚情况,发行人的内控制度是否健全并得到有效执行;(2)发行人在2016年10月14日提交的《招股说明书(申报稿)》未对国家食品药品监督管理总局后两次《通告》的相关内容进行披露的具体原因,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定;(3)发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定,发行人是否因上述问题被有关部门立案调查,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。


6、吉林科龙建筑节能科技股份有限公司

招股说明书披露:发行人根据当月确认的营业收入计提营业税,根据甲方回款金额开具发票并缴纳营业税。……经测算,截至本招股说明书签署日,发行人应交营业税存在可能缴纳100万左右滞纳金的风险。请发行人代表进一步说明可能缴纳100万左右税收滞纳金的计算依据。请保荐代表人:(1)对照税法的规定,对于发行人营业税纳税义务发生时间、纳税期限是否符合税法的规定发表核查意见;(2)针对发行人报告期与营业税计提与缴纳相关的内部控制制度是否运行有效发表核查意见。



(三)环保问题


1、山东玻纤集团股份有限公司

发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况,对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程,并发表明确意见。


2、江阴润玛电子材料股份有限公司

招股说明书披露发行人主要产品为危险化学品或易制毒化学品,在生产、运输、存储和装卸过程中操作不当存在安全、环保风险。江阴市环境监测站分别于2016年7月19日及2016年7月20日对发行人厂界废气进行监测并出具《江阴市环境监测站工业废气测试报告》,结果显示发行人厂界氯化氢无组织排放浓度超标。2016年10月21日,江阴市环境保护局出具澄环罚书字[2016]第331号《行政处罚决定书》,责令发行人立即采取限制生产的措施,同时对发行人作出罚款3万元的处罚。请发行人代表说明报告期各期污染物的具体排放情况,发行人环保设备的购置和使用能否能够防止再次发生类似环境污染事故,发行人的相关内部控制制度的设计和运行能否能够防止再次发生类似环境污染事故。请保荐代表人发表核查意见。



(四)生产经营及诉讼


1、上海锦和商业经营管理股份有限公司

发行人已承租运营的21个园区项目中,10个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。请发行人代表说明:(1)上次否决意见的落实情况;(2)发行人承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用情况和规划用途不一致的合法性;(3)有关土地“过渡期政策”对发行人持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。


2、西藏新博美商业管理连锁股份有限公司

发行人部分卖场租赁的物业相关房屋或土地被抵押或被查封,龙泉店、双流店等卖场租赁的物业还涉及未决诉讼。请发行人代表进一步说明:(1)发行人租赁的部分物业相关房屋或土地被抵押或被查封的原因,发行人所采取的应对措施;(2)报告期内发生多起诉讼,发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行;(3)发行人未决诉讼的进展情况,对生产经营、财务状况和经营成果的影响,是否影响卖场相关租赁合同的正常履行,发行人所采取的应对措施,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;(4)上述事项是否对发行人生产经营和持续盈利能力构成重大不利影响,是否构成本次发行上市的障碍,相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。


3、浙江科维节能技术股份有限公司

根据招股说明书披露,截止2016年末,发行人有36个项目处于违约状态(包括诉讼已判决、已调整,但暂未执行完毕的项目),涉及项目应收账款账面余额为1,860.87万元,涉及固定资产账面原值为622.23万元。根据申报材料,发行人将上述违约项目分为客观违约和主观违约,主观违约客户中有三家尚有应收账款净值730.43万元。发行人报告其客户涉及国有企业客户共计52家,共涉及节能技改项目251个,其中139个项目履行了招投标程序,其他112个项目未履行招投标程序。请发行人代表:(1)说明诉讼后和解及诉讼审理中的三家客户的具体名称,涉及诉讼和执行的最新进展情况;(2)说明截止报告期末,超过信用期未履约的应收账款总额,是否有新的诉讼事项;


4、筑博设计股份有限公司

根据申报材料,2015年1月12日,原申请人重庆分公司负责人柏疆红(2008年离职)向重庆市一中院提起诉讼,要求申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间应分配的设计费876.8823万元。2016年3月24日,该案开庭审理。柏疆红又再次上诉,截至目前,申请人尚未收到重庆市高院的二审判决,也未收到进一步开庭通知。发行人根据其分析及中介机构核查,发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是否有法律依据,柏疆红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。



(五)商业贿赂


1、爱威科技股份有限公司

根据招股说明书披露,发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件,主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额;装机调试耗用量与仪器台数是否匹配;给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例,是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。


2、力合科技(湖南)股份有限公司

请发行人代表进一步说明:(1)报告期内,发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形,发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证生产经营的合法性;(4)发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件;发行人相关信息披露是否准确、完整,相关风险揭示是否充分;(5)衡阳市雁峰区人民检察院对发行人立案的具体情况,发行人未披露相关情况的具体原因;(6)发行人在其历次提交的《招股说明书(申报稿)》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体原因;(7)发行人上述相关情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见,并说明核查的方法、过程、依据及结论。


3、重庆圣华曦药业股份有限公司

请发行人代表进一步说明:(1)报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性;(2)发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故,是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等,是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼;(3)发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见;(4)学术推广会议相关组织和支出情况,包括召开频次,召开内容,平均参与人次,费用报销情况等;会议是否实际召开,是否存在重大异常;(5)传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户(个人账户)的原因、合同依据和合规性,该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用,申报期报销票据的提供方和具体内容,票据内容与销售奖励费用是否一致,报销票据是否真实、合法、合规,是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形,是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定,是否存在支付方式的法律风险;


4、南京圣和药业股份有限公司

黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示,“上诉人刘彦铎就任华润医药公司(发行人主要客户)总经理期间,在与多个医药公司进行业务往来中,多次收受各药品供应商药品回扣款,具体犯罪事实如下:......3、2012年9月至2013年5月,刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司(发行人前身)签订关于‘圣诺安’(奥硝唑氯化钠注射液)药品销售合同,每瓶(0.5g)黑龙江省中标价格36.26元,华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’,中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利,圣和公司以支付马xx报销费用等名义,从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013年1至12月,圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号,分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。请发行人代表进一步说明,针对上述情形,发行人是否进行过披露,是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失,作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见,并说明核查过程和方法。

请发行人代表进一步说明,(1)报告期,市场拓展费金额较大的原因,是否符合商业模式和行业惯例;(2)在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品,是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;


5、吉林省西点药业科技发展股份有限公司

发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷,其持续经营是否存在重大不确定性;

请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。



(六)其他法律问题


1、稳健医疗用品股份有限公司

根据申请文件,发行人实际控制人李建全控制的WinnerMedicalGroupInc.在美国OTCBB挂牌、并逐步转板至NYSEAmexLLC和NASDAQGlobleMarket交易,实现WinnerMedicalGroupInc.在美国上市、发行人间接上市融资目的。2012年7月,发行人开始私有化并退市。2016年3月申报A股IPO。请发行人代表进一步说明:(1)WinnerMedicalGroupInc.在美国终止上市及私有化交易中,发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源,是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形,是否取得外汇管理部门的批准,是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章,是否存在违法违规情形;


2、山西壶化集团股份有限公司

招股说明书披露,发行人曾经于1994年9月至2003年12月期间存在内部职工持股情形,截至目前,发行人存在的内部职工股已全部予以清理和规范。请发行人代表进一步说明职工持股是否已完全清退,是否存在潜在法律纠纷。


3、如意情生物科技股份有限公司

请发行人代表说明在原材料采购、生产和销售过程中有关食品安全的制度、措施及执行情况,报告期每吨产销量设备投资逐年下降的原因,是否存在对外采购金针菇后转售的情形,是否存在重大食品安全事件及纠纷。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。


4、浙江诺特健康科技股份有限公司

根据招股说明书披露,发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中,由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询。根据相关合同,发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合,在就诊人员中筛选目标客户,开展相关项目或干预服务。(1)根据申请文件,公司医疗机构客户的营养科室、药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品(含体重管理服务)后提供给终端消费者。发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展,发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用。部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号,确保医院每月最低销售收益分成,和医院检测费分成等。请发行人代表说明上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。(2)申请文件中,发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询,另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品、实施服务的情形。请发行人代表说明上述披露是否存在冲突,是否与合同约定一致。发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式。发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定,在前述共同宣教过程中,患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。


发行人称其主营业务“体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动”。申报材料显示,发行人通过医疗机构对客户(患者)进行“健康教育和引导”的方式获取业务,同时给予医疗机构一定的销售折扣,甚至由“医院向个人客户收款,扣除折扣后将剩余款项付给发行人”;发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广。请保荐代表人说明:(1)发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法;(2)医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法;(3)发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。3、请发行人代表说明报告期内,有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。请保荐代表人发表核查意见。


具体案例如下:

序号

公司名称

审核会议日期

上市板

审核结果说明

1

山东玻纤集团股份有限公司

2017-11-07

主板

4、发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况,对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程,并发表明确意见。

2

成都尼毕鲁科技股份有限公司

2017-11-07

主板

1、发行人所处网游行业受多个主管部门监管,报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表:(1)结合境内主管部门的政策及变化情况,说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质,是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况;(2)说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序,各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致,是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形;(3)说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险,相关内部控制制度是否健全有效,并能保证公司合法合规经营;(4)说明上述行为是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行的实质法律障碍;(5)说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露,是否符合《创业板首发管理办法》第四条第一款、第四十条的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

3

上海锦和商业经营管理股份有限公司

2017-11-07

主板

5、发行人已承租运营的21个园区项目中,10个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。请发行人代表说明:(1)上次否决意见的落实情况;(2)发行人承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用情况和规划用途不一致的合法性;(3)有关土地“过渡期政策”对发行人持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4

稳健医疗用品股份有限公司

2017-10-31

主板

1、根据申请文件,发行人实际控制人李建全控制的WinnerMedicalGroupInc.在美国OTCBB挂牌、并逐步转板至NYSEAmexLLCNASDAQGlobleMarket交易,实现WinnerMedicalGroupInc.在美国上市、发行人间接上市融资目的。20127月,发行人开始私有化并退市。20163月申报AIPO。请发行人代表进一步说明:(1WinnerMedicalGroupInc.在美国终止上市及私有化交易中,发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源,是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形,是否取得外汇管理部门的批准,是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章,是否存在违法违规情形;

2、发行人的申报文件显示,发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵,存在较多会计差错,报告期内发行人接连受到十六起行政处罚,针对上述情况,请发行人代表进一步说明:(1)发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为,是否存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;

5

山西壶化集团股份有限公司

2017-10-17

主板

2、招股说明书披露,发行人曾经于19949月至200312月期间存在内部职工持股情形,截至目前,发行人存在的内部职工股已全部予以清理和规范。请发行人代表进一步说明职工持股是否已完全清退,是否存在潜在法律纠纷。

6

世纪恒通科技股份有限公司

2017-09-13

创业板

3)主要外包公司的情况,外包公司是否具有相应资质;其推广业务是否符合《通信短信息服务管理规定》等相关法律法规。(4)发行人报告期需补缴的社会保险、住房公积金金额(测算值)占公司当期利润总额的比例为38.14%33.01%7.85%2.27%,未交纳五险一金占比较高,是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。

7

如意情生物科技股份有限公司

2017-08-30

创业板

3、请发行人代表说明在原材料采购、生产和销售过程中有关食品安全的制度、措施及执行情况,报告期每吨产销量设备投资逐年下降的原因,是否存在对外采购金针菇后转售的情形,是否存在重大食品安全事件及纠纷。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。

8

西藏新博美商业管理连锁股份有限公司

2017-08-09

中小企业板

2、发行人部分卖场租赁的物业相关房屋或土地被抵押或被查封,龙泉店、双流店等卖场租赁的物业还涉及未决诉讼。请发行人代表进一步说明:(1)发行人租赁的部分物业相关房屋或土地被抵押或被查封的原因,发行人所采取的应对措施;(2)报告期内发生多起诉讼,发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行;(3)发行人未决诉讼的进展情况,对生产经营、财务状况和经营成果的影响,是否影响卖场相关租赁合同的正常履行,发行人所采取的应对措施,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;(4)上述事项是否对发行人生产经营和持续盈利能力构成重大不利影响,是否构成本次发行上市的障碍,相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

9

爱威科技股份有限公司

2017-07-12

创业板

1、根据招股说明书披露,发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件,主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额;装机调试耗用量与仪器台数是否匹配;给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例,是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事,周兰女士承诺,若发行人在201799日之前通过中国证监会发行上市审核,将提前辞去相应上市公司的独立董事职务,以符合《上市公司独立董事履职指引》要求。

10

力合科技(湖南)股份有限公司

2017-07-11

主板

1、请发行人代表进一步说明:(1)报告期内,发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形,发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证生产经营的合法性;(4)发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件;发行人相关信息披露是否准确、完整,相关风险揭示是否充分;(5)衡阳市雁峰区人民检察院对发行人立案的具体情况,发行人未披露相关情况的具体原因;(6)发行人在其历次提交的《招股说明书(申报稿)》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体原因;(7)发行人上述相关情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见,并说明核查的方法、过程、依据及结论。

11

河南润弘制药股份有限公司

2017-06-23

主板

2、发行人因产品质量问题两次被行政处罚和15次被有关监管部门查处和曝光,其中有5次涉及发行人主导产品长春西汀注射液。

12

仲景大厨房股份有限公司

2017-06-21

创业板

2、就发行人在没有取得食品添加剂生产许可证的情况下生产前述香辛食品配料一事,请保荐代表人说明发行人是否违反了《食品安全法》。

13

浙江诺特健康科技股份有限公司

2017-05-10

创业板

1、根据招股说明书披露,发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中,由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询。根据相关合同,发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合,在就诊人员中筛选目标客户,开展相关项目或干预服务。(1)根据申请文件,公司医疗机构客户的营养科室、药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品(含体重管理服务)后提供给终端消费者。发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展,发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用。部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号,确保医院每月最低销售收益分成,和医院检测费分成等。请发行人代表说明上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。(2)申请文件中,发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询,另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品、实施服务的情形。请发行人代表说明上述披露是否存在冲突,是否与合同约定一致。发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式。发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定,在前述共同宣教过程中,患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。

2、发行人称其主营业务“体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动”。申报材料显示,发行人通过医疗机构对客户(患者)进行“健康教育和引导”的方式获取业务,同时给予医疗机构一定的销售折扣,甚至由“医院向个人客户收款,扣除折扣后将剩余款项付给发行人”;发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广。请保荐代表人说明:(1)发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法;(2)医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法;(3)发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。3、请发行人代表说明报告期内,有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。请保荐代表人发表核查意见。

14

重庆圣华曦药业股份有限公司

2017-05-02

中小企业板

3、请发行人代表进一步说明:(1)报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性;(2)发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故,是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等,是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼;(3)发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见;(4)学术推广会议相关组织和支出情况,包括召开频次,召开内容,平均参与人次,费用报销情况等;会议是否实际召开,是否存在重大异常;(5)传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户(个人账户)的原因、合同依据和合规性,该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用,申报期报销票据的提供方和具体内容,票据内容与销售奖励费用是否一致,报销票据是否真实、合法、合规,是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形,是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定,是否存在支付方式的法律风险;

15

美联钢结构建筑系统(上海)股份有限公司

2017-04-24

主板

4、请发行人代表进一步说明报告期发行人劳务外包企业的情况,不具备资质的劳务外包公司的家数和合作项目的情况;发行人与不具备资质的劳务外包公司合作存在的法律风险,是否存在诉讼或纠纷,对发行人经营和财务的影响情况;与劳务外包公司合作是否曾发生安全伤亡事故及其后续处理情况,是否存在或可能受到行政处罚情形,相关信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。

16

宁波震裕科技股份有限公司

2017-04-18

创业板

2、招股说明书披露,发行人2014年申报出口铁芯级进模具,商品品名、编码申报不实,影响国家出口退税管理,20143月被北仑海关做出罚款行政处罚;发行人20138月至20155月间,申报出口铁芯级进模具、级进模具、铁芯冲压模具66,503千克,申报商品编号不符规定,201611月被上海浦江海关罚款183,000元。请保荐代表人说明:(1)上述行为是否属于《海关行政处罚实施条例》(国务院令第420号)第53条规定的情形:“有下列情形之一的,应当从重处罚:因违反海关监管规定被海关行政处罚后在1年内又实施同一违反海关监管规定的行为的”;

17

山东元利科技股份有限公司

2017-04-12

主板

4、请发行人代表进一步说明,报告期内环保设施的运行及其环保投入等是否符合法律法规的要求

18

浙江科维节能技术股份有限公司

2017-04-05

创业板

3、根据招股说明书披露,截止2016年末,发行人有36个项目处于违约状态(包括诉讼已判决、已调整,但暂未执行完毕的项目),涉及项目应收账款账面余额为1,860.87万元,涉及固定资产账面原值为622.23万元。根据申报材料,发行人将上述违约项目分为客观违约和主观违约,主观违约客户中有三家尚有应收账款净值730.43万元。发行人报告其客户涉及国有企业客户共计52家,共涉及节能技改项目251个,其中139个项目履行了招投标程序,其他112个项目未履行招投标程序。请发行人代表:(1)说明诉讼后和解及诉讼审理中的三家客户的具体名称,涉及诉讼和执行的最新进展情况;(2)说明截止报告期末,超过信用期未履约的应收账款总额,是否有新的诉讼事项;

19

南京圣和药业股份有限公司

2017-03-27

主板

1、黑龙江省黑河市中级人民法院于2015918日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示,上诉人刘彦铎就任华润医药公司(发行人主要客户)总经理期间,在与多个医药公司进行业务往来中,多次收受各药品供应商药品回扣款,具体犯罪事实如下:......320129月至20135月,刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司(发行人前身)签订关于圣诺安(奥硝唑氯化钠注射液)药品销售合同,每瓶(0.5g)黑龙江省中标价格36.26元,华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买圣诺安,中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利,圣和公司以支付马xx报销费用等名义,从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013112月,圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号,分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69。请发行人代表进一步说明,针对上述情形,发行人是否进行过披露,是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失,作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见,并说明核查过程和方法。

2、请发行人代表进一步说明,(1)报告期,市场拓展费金额较大的原因,是否符合商业模式和行业惯例;(2)在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品,是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;

3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范,是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。

20

江阴润玛电子材料股份有限公司

2016-12-23

创业板

2、招股说明书披露发行人主要产品为危险化学品或易制毒化学品,在生产、运输、存储和装卸过程中操作不当存在安全、环保风险。江阴市环境监测站分别于2016719日及2016720日对发行人厂界废气进行监测并出具《江阴市环境监测站工业废气测试报告》,结果显示发行人厂界氯化氢无组织排放浓度超标。20161021日,江阴市环境保护局出具澄环罚书字[2016]331号《行政处罚决定书》,责令发行人立即采取限制生产的措施,同时对发行人作出罚款3万元的处罚。请发行人代表说明报告期各期污染物的具体排放情况,发行人环保设备的购置和使用能否能够防止再次发生类似环境污染事故,发行人的相关内部控制制度的设计和运行能否能够防止再次发生类似环境污染事故。请保荐代表人发表核查意见。

21

广东丸美生物技术股份有限公司

2016-11-16

主板

6)将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析的具体情况和结论,发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。

2、请发行人代表补充说明:(1)报告期因产品质量问题受到食品药品监督管理部门的检查及处罚情况,发行人的内控制度是否健全并得到有效执行;(2)发行人在20161014日提交的《招股说明书(申报稿)》未对国家食品药品监督管理总局后两次《通告》的相关内容进行披露的具体原因,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定;(3)发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定,发行人是否因上述问题被有关部门立案调查,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

22

筑博设计股份有限公司

2016-06-24

创业板

5、根据申报材料,2015112日,原申请人重庆分公司负责人柏疆红(2008年离职)向重庆市一中院提起诉讼,要求申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间应分配的设计费876.8823万元。2016324日,该案开庭审理。柏疆红又再次上诉,截至目前,申请人尚未收到重庆市高院的二审判决,也未收到进一步开庭通知。发行人根据其分析及中介机构核查,发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是否有法律依据,柏疆红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。

23

吉林科龙建筑节能科技股份有限公司

2016-05-20

创业板

5、招股说明书披露:发行人根据当月确认的营业收入计提营业税,根据甲方回款金额开具发票并缴纳营业税。……经测算,截至本招股说明书签署日,发行人应交营业税存在可能缴纳100万左右滞纳金的风险。请发行人代表进一步说明可能缴纳100万左右税收滞纳金的计算依据。请保荐代表人:(1)对照税法的规定,对于发行人营业税纳税义务发生时间、纳税期限是否符合税法的规定发表核查意见;(2)针对发行人报告期与营业税计提与缴纳相关的内部控制制度是否运行有效发表核查意见。

24

吉林省西点药业科技发展股份有限公司

2016-05-18

主板

3)发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷,其持续经营是否存在重大不确定性;

4、请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。










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