A股购,为并购而生

IPO:医药行业与环保行业上市审核关注要点


前言:在IPO审核日趋严格的情况下,18年1-9月份过会企业中共计83家,致金研究院根据本期根据各行业过会审核的样本企业数量,我们根据当下的热点行业并结合公司自身的业务类型和发展方向,逐一整理出各细分行业IPO审核的关注要点。以下为医药行业与环保行业IPO审核要点分析,供大家参考交流。

一、医药业的IPO发审要点

1.1 IPO申报及通过情况

截至2018年11月15日,总计有21家公司上会审核,其中,通过12家、未通过6家、暂缓表决2家。在这之中,武汉明德生物科技今年1月份第一次审核结果为暂缓表决,5月份第二次过会成功。目前,由于IPO整体收紧的缘故,上会企业数量相对2017年的50家大幅度下调。医疗医药行业主要上市板块以主板居多,创业板其次,中小企业板最少。


表格:医药行业上会企业

公司名称

上市板块

审核结果

深圳雷杜生命科学股份有限公司

创业板

未通过

宁波天益医疗器械股份有限公司

主板

未通过

浙江泰林生物技术股份有限公司

创业板

通过

深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

创业板

通过

振德医疗用品股份有限公司

主板

通过

江苏爱朋医疗科技股份有限公司

创业板

通过

深圳市贝斯达医疗股份有限公司

创业板

未通过

浙江昂利康制药股份有限公司

中小企业板

通过

甘李药业股份有限公司

主板

通过

海南中和药业股份有限公司

主板

未通过

北京康辰药业股份有限公司

主板

暂缓表决

武汉明德生物科技股份有限公司

中小企业板

通过

青岛蔚蓝生物股份有限公司

主板

通过

北京康辰药业股份有限公司

主板

通过

武汉明德生物科技股份有限公司

中小企业板

暂缓表决

申联生物医药(上海)股份有限公司

主板

未通过

南京威尔药业股份有限公司

主板

通过

温州康宁医院股份有限公司

主板

未通过

国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司

主板

暂缓表决

康龙化成(北京)新药技术股份有限公司

创业板

通过

无锡药明康德新药开发股份有限公司

主板

通过


1.2 申报企业的财务情况

医药医疗行业上会企业2017年年报的总营收均超过1.5亿元,净利润达到5000万


表格:建筑地产业各企业财务报表

公司简称

总营收

(百万元)

净利润

(百万元)

净资产

(百万元)

雷杜股份(2017年中报)

119.70

25.31

322.60

天益医疗

240.01

62.00

209.21

泰林生物(2017年中报)

63.28

17.72

119.23

迈瑞医疗

11173.80

2601.19

6654.13

振德医疗

1306.44

122.11

560.19

爱朋医疗

246.92

60.20

279.38

贝斯达

415.16

102.93

1059.90

昂利康

873.15

105.43

394.37

甘李药业(2017年中报)

980.44

371.45

2627.19

中和药业

703.39

216.34

554.93

康辰药业

590.58

478.82

1355.31

明德生物

165.12

65.55

242.93

蔚蓝生物

799.44

92.53

592.53

申联生物(2017年中报)

154.69

54.39

504.98

威尔药业

694.11

107.44

532.80

康宁医院

283.14

30.31

1067.72

国科恒泰

2194.96

79.10

348.03

康龙化成

2294.12

227.02

2010.29

药明康德

7765.26

1296.72

6738.01


1.3 发审委的审核关注要点

发审委针对各公司的状况会提出询问,这些问题会涉及发行人公司经营治理的各个层面,问题的核心多是围绕公司财务的真实准确性、所在行业和业务各类潜在风险以及是否违反法律法规等因素。目前发审会对医疗医药行业有以下几个关注要点:


1)业务模式、内部控制问题

医疗医药企业的销售环节相对较为复杂,中间商较多,容易产生违规操作,或者严重的贿赂情况,这一类情况是发审委核查的重点,一般会要求企业提供相应的材料。

案例:“发行人采取经销和直销相结合的销售模式,报告期末经销商家数存在较大变化。

请发行人代表说明:(1)经销商管理相关制度及其执行情况;经销商是否均持有所需经营许可;(2)公司与经销商之间的退换货条款,各期实际退换货情况及其主要原因;相关营销推广费用分担是否有明确约定;(3)报告期经销商进入、退出及存续情况,新增经销商与发行人是否有关联关系;(4)与主要经销商客户的合作情况;(5)经销商是否实现最终销售,是否存在囤货情况。请保荐代表人发表明确核查意见。”


(2)业绩真实性问题

大部分发行人会对业绩进行一定程度的粉饰,各类财务上的不合理性或潜在疑问都是发审委关注的重点,发审委会对比行业平均数据以及公司近几年的财报,如果业绩水分过大,会成为审核中的硬伤。其中,毛利率是经常被提及的财务指标。

案例: “报告期内,发行人主营业务毛利率呈逐年上升的趋势,且增幅高于同行业可比公司,主要产品毛利率变化较大。

请发行人代表说明:(1)头孢类原料药营业收入下降,但毛利率上升且细分品种毛利率波动较大的原因及合理性,未来的变化趋势;(2)Alpha酮酸原料药报告期内销售收入、毛利率逐年大幅上升的原因及合理性,是否符合细分行业的变化趋势。请保荐代表人发表核查意见。”


3)关联交易问题

关联交易是企业中普遍存在的现象。因为关联交易直接关系到企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性,发审委也将此作为审核的重点事项。

案例:“报告期内,发行人与关联方存在关联交易情况,同时注销或转让了部分关联方

请发行人代表说明:(1)是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形;(2)对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性;(3)鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系,转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响,发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性,是否存在关联交易非关联化的情形;(4)关联方注销的原因,生产经营和注销过程的合规性,是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。”


4)业务合规、知识产权问题

经营资质、专利对医药医疗行业的影响巨大。如缺乏相关资质或者有存在专利纠纷,往往会损坏药企的持续经营能力。

案例:“发行人名下“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利已于2018年3月31日到期。该专利属于发行人核心专利,涉及技术直接应用于二代胰岛素及三代胰岛素产品的核心生产环节。

请发行人代表结合胰岛素制剂市场竞争、发行人主导产品结构单一的情形说明:(1)前述专利及相关专有技术在二代胰岛素、三代胰岛素等产品生产过程中的具体作用,主要产品的核心竞争力,是否存在功能或疗效相近的替代产品;(2)上述核心专利到期后,若其他竞争对手使用该专利保护技术,是否会对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响;(3)拟从研发、生产和销售等方面采取的主要应对举措;(4)是否与通化东宝在专有技术授权使用和保密方面存在潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。”


1.4 医药企业IPO排队情况

截止11月中旬,目前正在排队的医疗医药企业总计有11家, 名单如下表:

企业名称

申请板块

审核状态

所属子行业

浙江车头制药股份有限公司

已预披露更新

主板

医药制造业

天津同仁堂集团股份有限公司

已受理

主板

医药制造业

上海之江生物科技股份有限公司

中止审查

主板

医药制造业

北京生泰尔科技股份有限公司

中止审查

创业板

医药制造业

苏州富士莱医药股份有限公司

已预披露更新

主板

医药制造业

南京优科生物医药集团股份有限公司

已预披露更新

创业板

医药制造业

北京万泰生物药业股份有限公司

已受理

主板

医药制造业

西安万隆制药股份有限公司

已预披露更新

创业板

医药制造业

康泰医学系统(秦皇岛)股份有限公司

已反馈

创业板

专用设备制造业

奥美医疗用品股份有限公司

已预披露更新

中小企业板

专用设备制造业

江西3L医用制品集团股份有限公司

中止审查

创业板

专用设备制造业



二、环保业的IPO发审要点


2.1 审核上会情况

虽然2018年初,监管层的券商指导鼓励“满足互联网、智能制造、生物医药、生态环保四大行业、且符合现有制度规则”的企业抓紧申报IPO,这些“独角兽”企业有望和富士康一样通过特别通道快速上市。但随着国家对金融风险的严控,IPO低过率成常态的情况下,环保企业的IPO进程也显得不那么顺利。


2017年,环保产业在资本市场喜报频频,很多环保公司成功上市,在9月份之前,环保的IPO通过率超八成。而到了2018年,环保板块依旧火热,公布的项目中标公告不断、收购也在继续,但IPO通过率似乎逐渐放缓,环保企业的IPO之路发生很大的变化。截至11月中旬,新一届发审委共审核三家生态环保产业的IPO企业,只有1家通过(绿色动力,601330.SH,主板),未通过的有2家(蓝电环保、北京建工环境修复)。


表格:环保行业上会企业

企业名称

申请板块

审核结果

绿色动力环保集团股份有限公司

主板

通过

江苏蓝电环保股份有限公司

主板

未通过

北京建工环境修复股份有限公司

主板

未通过


2.2 环保企业财务状况

3家申报企业中,被否的建工修复营收额最大,达到10.74亿元,但净利润只有6800万,净利润差异较大; 蓝电环保的营收和净利润都比较小。通过IPO的绿色动力净资产规模达到22亿,营收和净利润额比较稳健。


表格:环保行业企业财务报表

公司简称

总营收

(百万元)

净利润

(百万元)

净资产

(百万元)

绿色动力

784.84

206.48

2234.64

蓝电环保

187.63

25.83

229.57

建工修复

1074.44

68.43

324.15


2.3 环保行业IPO审核要点

近期发审委询问的问题来看,持续盈利能力、财务规范、合规风险等方面的内容,都是审核关注点;同时,信息披露问题、毛利率异常等也逐渐成为发审委关注企业经营是否稳定的新重点。根据前面被否或暂缓表决企业的经验来看,环保企业除了IPO审核中的常规问题,还应该注意到一些招投标程序、会计政策使用、分包合同管理等方面,和环保行业目前面临的商业环境和业务特点相关的问题。


1)程序性规范及行政许可

对于环保类企业,是否履行规范招投标程序获得项目,及其特许经营权情况是否存在法律风险是关注重点。用地程序方面是否存在法律风险,如何处置选址及运营中遇到的问题;以及废气排放是否符合国家/国际环保政策标准。

此外,对于内控制度也较为重视,提出现场检查中,会计基础、内控制度和执行等问题,是否在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。


2)业务分包情况

发审委关注业务分包是否符合法律法规,例如北京建工修被问到是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形;对分包合同的乙方资质是否合格,是否建立资质核查制度,内控制度是否健全;分包业务占比是否过高。分包成本核算方法:净额法/总额法。


3)核心技术的完整性和独立性

蓝电环保被问及核心技术是否具备完整性和独立性。员工构成,技术是否领先,能否保持研发能力。


4)合作方和主要客户

合作背景及原因、是否关联方;主要客户集中度及是否存在重大依赖;销售费率水平横向行业对比,是否存在调节费用等情况。联合项目中标方的合作模式与收益分配问题。


5)业务开展情况

不同业务的毛利率变动及原因,同行业可比是否合理。收入确认与工程进度是否匹配。主营业务收入与原材料市场价格波动的匹配关系。合同收入确认采用工作量法/成本法确定完工百分比的原因;经营业绩波动较大原因及合理性;相关风险是否披露;会计处理政策:A股和H股会计政策不同是否有影响。税收优惠、原始数据差异及调整科目原因。


2.4 在审企业情况

Wind数据显示,截至11月中旬,IPO申报的生态环保大行业下的排队企业共有6家。名单如下:

企业名称

申请板块

审核状态

所属子行业

安徽华骐环保科技股份有限公司

创业板

已受理

生态保护和环境治理业

海湾环境科技(北京)股份有限公司

中小企业板

已受理

生态保护和环境治理业

青岛惠城环保科技股份有限公司

创业板

已预披露更新

废弃资源综合利用业

玉禾田环境发展集团股份有限公司

创业板

已反馈

公共设施管理业

侨银环保科技股份有限公司

中小企业板

已反馈

公共设施管理业

西域旅游开发股份有限公司

创业板

已预披露更新

公共设施管理业


新一届发审会全面从严审核的态势“变本加厉”,低过会率可能成为环保企业IPO常态。其中,IPO上市、债券融资、参与PPP项目成为环保企业在资本市场运作的主要渠道,中小环保企业尤是如此。值得注意的是,随着相关政策的收紧,环保企业IPO也出现了新变化,以前IPO的门槛主要是业绩,现在IPO还注重企业规范运作


IPO审核中,好的行业中的优秀企业或者是暂时业绩规模一般、但成长性较好的企业,有更大的几率过会。IPO规范是公司良性发展的必然要求,环保企业应更多选择去适应而不是逃避。






版权说明:
感谢每一位作者的辛苦创作与付出,「A股并购网」均已备注文章作者及来源。
本网转载目的在于更好地服务读者、传递行业信息,仅代表作者个人观点。
如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请发送消息至「A股并购联盟(agugou)」公众号后台与我们联系,我们将在第一时间处理,非常感谢!

分享到:

公众号

  最前沿的商业模式分析

  最全面的并购案例研究

  最实操的金融干货分享

  尽在“A股购”公众号

公众号

资料共享社群

  投资并购金融资料库

  每年共享至少1000份精选资料

  投资、并购、财务、尽调、行研、房地产

  加入即送价值千元的金融培训视频

客服