IPO：建筑地产业与电子制造业上市审核关注要点

2 文章作者：致金研究院

前言：在IPO审核日趋严格的情况下，18年1-9月份过会企业中共计83家，致金研究院根据本期根据各行业过会审核的样本企业数量，我们根据当下的热点行业并结合公司自身的业务类型和发展方向，逐一整理出各细分行业IPO审核的关注要点。以下为建筑地产行业与电子制造业IPO审核要点分析，供大家参考交流。

一、建筑地产业的IPO发审要点

1.1 IPO申报及通过情况

建筑行业近两年上会的并不多，IPO历来有一定的难度。此处所说的建筑行业类企业包括：土木工程建筑业、建筑装饰和其他建筑业。自2017年10月大发审委履职以来，审核从严、过会率低成为审核常态。2017年全年，建筑行业类IPO有11家企业首发上会，占比2.3%，其中，8家通过，3家被否，过会率为72.73%。相比2017年，2018年的建筑业IPO情况进一步遇冷。

截至目前，2018年建筑地产行业报审IPO的企业总共有5家企业申报IPO首发上会，占比3%（截止11月中旬，共审核180家企业上会IPO），5家申报企业中，只有1家通过（新疆交建，002941.SZ，中小板），过会率为20%。未通过的有3家（新时空科技、时代装饰、秦森园林），取消审核的1家（中孚泰文化建设）。

表格：建筑地产业上会企业

企业代码	企业名称	申请板块	审核结果
A17136.SZ	北京新时空科技股份有限公司	中小企业板	未通过
A16137.SZ	深圳时代装饰股份有限公司	中小企业板	未通过
A17092.SZ	深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司	创业板	取消审核
A16335.SH	上海秦森园林股份有限公司	主板	未通过
002941.SZ	新疆交通建设集团股份有限公司	中小企业板	通过

1.2 申报企业的基本情况

5家申报企业中，营收规模最大的是新疆交建，2017年的总营收额达到71亿元，净利润2.63亿。净资产规模在15.72亿。其他的未通过的4家，营收和利润规模较小。

表格：建筑地产业各企业财务报表

代码	公司简称	总营收（百万元）	净利润（百万元）	净资产（百万元）
A17136.SZ	新时空科技（终止）	890.65	125.80	374.35
A16137.SZ	时代装饰	1547.29	56.29	237.55
A17092.SZ	中孚泰文化	747.62	33.71	305.27
A16335.SH	秦森园林	1174.07	93.36	645.98
002941.SZ	新疆交建	7123.68	263.29	1572.57

1.3 发审委的审核关注要点

1）关联交易问题

关联交易影响的是企业独立性，还涉及一些合法合规问题，在IPO审核中很常见也很重要。来往密切的企业经常被质疑是否属于关联方，是否构成对关联方重大依赖等。建筑类企业实际控制人名下通常有房地产企业、监理公司、劳务公司等相关公司，可能构成关联交易的业务。关联交易必要性不充分或定价不公允，会导致上市公司涉嫌通过关联交易调节利润，侵害中小股东利益。发审委会关注实控人是否存在关联公司股权代持现象、是否变相承担成本费用。

拟IPO企业要尽量减少关联交易的发生，清理不必要的关联交易。另外，招股说明书中要充分披露关联方和关联交易，提前做好解释，避免发审会时才被发审委指出。

2）应收账款问题

建筑行业类企业，普遍存在应收账款高、账龄长的问题。特别是建筑装饰企业，由于轻资产的特点和结算方式，这类企业应收账款占总资产比重在50%-70%，应收账款和坏账计提对于公司净利润影响巨大，发审委会特别关注。

拟IPO企业应该加强应收账款回收的内部控制制度，尽量减小应收账款的占比；与同行上市公司对比，合理控制应收账款数量、计提坏账，不要于同行上市公司差别太大。

3）劳务供应商问题

建筑类行业劳务成本占营业成本比重较高，发审委经常关注发行人前5大劳务采购供应商，特别是其中涉及股权转让的，会被询问股权转让的原因、质疑关联交易等。建筑类公司一般通过劳务派遣和劳务分包解决用工问题，会被问到劳务派遣、劳务分包是否存在行政处罚风险，是否为关联关系，是都代开票等等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。

拟IPO企业要注意报告期前5大劳务采购供应商采购金额及占比变化的原因和合理性，另外涉及到股权转让的，要能够说明原因。

企业选择的供应商必须有劳务分包业务资质，合法合规是基本原则。劳务派遣、劳务分包公司需为员工缴纳社保、公积金。核查劳务分包公司与公司及董监高、实际控制人的关联关系、定价公允性、是否存在通过劳务分包降低营业成本的情形。

4）程序规范性及项目发展问题

建筑企业项目的取得经常涉及是否符合招投标等规范性程序，招投标文件是否完备；建设用地的取得是否符合法律规范。

PPP项目的获取模式是否存在风险；SPV的比例、标准及会计处理方式对现金流的影响。项目资金来源及开展情况；收入确认与实际完工进度是否匹配、结算政策和支付进度调整。项目供应商是否具备供应能力；项目开工情况。

5）毛利率问题

毛利率问题是发审委经常提到的问题之一，不只是建筑类企业，各行业企业都要注意。毛利率反应了企业的竞争力，在产业链上通常具有强势地位，拥有较强的定价能力。一个具有较强竞争力的企业，对客户和供应商通常都具有较强的议价能力，企业会拥有较高的毛利率；若企业缺乏竞争力，缺乏议价能力，毛利率就会较低。毛利率高于或者低于同行业、或者变动趋势与同行业不一致都会被发审委注意，要能够解释原因及合理性。

6）持续盈利能力问题

持续盈利能力也是IPO审核中最为关注的问题之一，很多被否企业都涉及到持续盈利能力存疑。影响持续盈利能力的因素很多，主要有：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等。

1.4 建筑地产类企业IPO排队情况

WIND数据显示，截至11月中旬，IPO申报的建筑地产大行业下的排队企业共有7家。名单如下表：

企业代码	企业名称	申请板块	审核状态	所属子行业
A18044.SZ	重庆新大正物业集团股份有限公司	中小企业板	已反馈	房地产业
A16025.SH	金辉集团股份有限公司	主板	已反馈	房地产业
A15349.SH	同策房产咨询股份有限公司	主板	已反馈	房地产业
A15222.SH	广州富力地产股份有限公司	主板	已反馈	房地产业
A15214.SH	大连万达商业管理集团股份有限公司	主板	已反馈	房地产业
A18040.SZ	豪尔赛科技集团股份有限公司	中小企业板	已反馈	建筑装饰和其他建筑业
A17092.SZ	深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司	创业板	已预披露更新	建筑装饰和其他建筑业

二、电子设备制造业的IPO发审要点

2.1 审核上会情况

截止2018年11月15日，总计有23家公司上会审核，其中，通过12家、未通过9家、暂缓表决1家、取消审核1家。

在这之中，苏州恒铭达电子科技今年8月份选择取消过会审核，9月份重新过会成功。目前，由于IPO整体收紧的缘故，上会企业数量相对2017年的65家大幅度下调。计算机电子行业计划上市板块以创业板居多，中小企业板其次，主板最少。

表格：电子制造业上会企业

代码	公司名称	上市板块	审核结果
A17269.SZ	珠海安联锐视科技股份有限公司	创业板	未通过
A17152.SZ	深圳市明微电子股份有限公司	创业板	未通过
002935.SZ	成都天奥电子股份有限公司	中小企业板	通过
300747.SZ	武汉锐科光纤激光技术股份有限公司	创业板	通过
A16150.SZ	广州方邦电子股份有限公司	创业板	未通过
601869.SH	长飞光纤光缆股份有限公司	主板	通过
601138.SH	富士康工业互联网股份有限公司	主板	通过
A17267.SZ	深圳市铂科新材料股份有限公司	创业板	通过
A17080.SZ	广东朝阳电子科技股份有限公司	中小企业板	未通过
A17027.SZ	广东格林精密部件股份有限公司	创业板	未通过
300748.SZ	江西金力永磁科技股份有限公司	创业板	通过
A17297.SH	博通集成电路(上海)股份有限公司	主板	暂缓表决
A17293.SZ	苏州恒铭达电子科技股份有限公司	中小企业板	取消审核
002937.SZ	宁波兴瑞电子科技股份有限公司	中小企业板	通过
300504.SZ	四川天邑康和通信股份有限公司	创业板	通过
A17293.SZ	苏州恒铭达电子科技股份有限公司	中小企业板	通过
A17127.SZ	深圳华智融科技股份有限公司	创业板	未通过
A15318.SZ	上海龙旗科技股份有限公司	创业板	未通过
A17103.SZ	浙江恒强科技股份有限公司	创业板	未通过
A17109.SZ	深圳市隆利科技股份有限公司	创业板	通过
002938.SZ	鹏鼎控股(深圳)股份有限公司	中小企业板	通过
A11162.SZ	北京朝歌数码科技股份有限公司	创业板	未通过
603773.SH	江西沃格光电股份有限公司	主板	通过
A17149.SZ	武汉微创光电股份有限公司	创业板	未通过

2.2 企业财务状况

从公司的总营收、净利润、净资产三个方面看，大部分计算机电子行业上会企业的2017年年报营收都达到或超过1.5亿元，净利润普遍超过5000万。

表格：电子制造业企业财务报表

代码	公司简称	总营收（百万元）	净利润（百万元）	净资产（百万元）
A17269.SZ	安联锐视	933.37	74.69	276.02
A17152.SZ	明微电子（2017年中报）	181.40	36.27	199.57
002935.SZ	天奥电子	820.12	92.52	607.10
300747.SZ	锐科激光	951.83	279.59	526.36
A16150.SZ	方邦电子（2017年中报）	98.42	40.07	290.10
601869.SH	长飞光纤	10366.08	1234.58	5485.83
601138.SH	工业富联	354543.85	16219.93	28182.59
A17267.SZ	铂科新材	339.06	69.19	289.57
A17080.SZ	朝阳科技（2017年中报）	337.24	39.51	275.05
A17027.SZ	格林精密（2017年中报）	593.76	25.46	763.38
300748.SZ	金力永磁	912.43	139.03	816.02
A17297.SH	博通集成	565.32	87.43	310.15
A17293.SZ	恒铭达	449.39	102.11	422.91
002937.SZ	兴瑞科技	878.00	83.78	373.16
300504.SZ	天邑股份	2354.87	229.95	848.22
A17127.SZ	华智融（2017年中报）	222.25	25.45	162.00
A15318.SZ	龙旗科技（2017年中报）	3484.13	25.12	796.00
A17103.SZ	恒强科技（2017年中报）	346.59	95.53	410.53
300752.SZ	隆利科技	908.35	99.02	296.71
002938.SZ	鹏鼎控股	23920.84	1827.32	12282.99
A11162.SZ	朝歌科技	1794.59	71.78	328.30
603773.SH	沃格光电	653.84	207.75	733.61
A17149.SZ	微创光电	150.64	45.35	208.19

2.3 审核要点

发审委主要针对各公司自身的潜在缺陷提出相应的询问，这些问题会涉及发行人公司经营治理的各个层面，问题的核心多是围绕公司财务的真实准确性、所在行业和业务各类潜在风险以及是否违反法律法规等因素。目前发审会对计算机电子设备制造行业有以下几个关注要点：

1）业绩真实性问题

发审委经常关注的要点问题在于业绩的真实性，问题多围绕公司的营收、毛利率、净利率、三费、应收账款、资产负债率等几个方面的财务数据。如果企业近几年的数据波动较大或与行业均值相差较大，会引起发审委的询问，并需要企业做出合理的解释。

案例：“发行人第二大股东金风科技既直接向发行人采购磁钢，也指定其供应商向发行人采购磁钢。

请发行人代表说明：（1）金风科技入股发行人前身及报告期内大幅减持的原因及合理性：（2）向金风科技直接销售和间接销售同时存在的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否对金风科技存在重大依赖；（3）与金风科技及其指定供应商的交易价格是否公允，与向其他客户销售的价格有无重大差异；（4）未将中国中车附属企业和南京汽轮认定为关联方的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

2）关联交易问题

关联交易是企业中普遍存在的现象。因为关联交易直接关系到企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性，发审委也将此作为审核的重点事项。

案例：“报告期发行人实际控制人及其近亲属控制了多家企业。其中，天邑信息、腾龙建材、惠昌房地产、天邑华庭、天邑塑料、中茂石油、成都鑫瑞意等关联企业资产规模较大，且最近一年及一期为微利或亏损。

请发行人代表说明:（1）报告期前述关联方具体从事的业务、主要财务数据；与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立；（2）报告期前述关联方与发行人主要客户、供应商、外协商等之间是否存在资金、业务往来；是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。”

3）持续经营能力

计算机电子行业技术更新迅速，行业竞争较为激烈，发审委对企业的持续经营发展能力有着较大的关注度。一般体现在客户过于集中、产品不符合行业发展趋势、依赖政府补贴、核心专利权属不明等多个方面。

案例：“报告期内，发行人客户集中度较高且持续上升。

请发行人代表说明：（1）对富士康销售收入占营业收入比例逐期上升的原因及合理性；（2）是否对苹果和富士康公司存在重大依赖；本次募投的实施是否对相关客户进一步构成重大依赖；（3）与其他同类产品供应商之间是否存在可替代性，经营业绩的增长是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

2.4 在审企业情况

截止11月中旬，目前正在排队的电子设备制造企业总计有29家，情况如下表：

企业代码	企业名称	审核状态	申请板
A18078.SH	嘉兴斯达半导体股份有限公司	已受理	主板
A18077.SZ	成都天箭科技股份有限公司	已受理	中小企业板
A18076.SZ	深圳科安达电子科技股份有限公司	已反馈	中小企业板
A18073.SH	厦门雅迅网络股份有限公司	已受理	主板
A18060.SZ	深圳市天彦通信股份有限公司	已反馈	创业板
A18050.SZ	上海矩子科技股份有限公司	已反馈	创业板
A18032.SZ	佳禾智能科技股份有限公司	已反馈	创业板
A18031.SZ	鸿合科技股份有限公司	已反馈	中小企业板
A18015.SZ	湖北五方光电股份有限公司	已反馈	中小企业板
A18013.SZ	深圳警翼智能科技股份有限公司	已预披露更新	创业板
A18004.SZ	江苏卓胜微电子股份有限公司	已预披露更新	创业板
A17396.SH	南通海星电子股份有限公司	已预披露更新	主板
A17395.SH	四川福蓉科技股份公司	已预披露更新	主板
A17387.SH	上海移远通信技术股份有限公司	已预披露更新	主板
A17297.SH	博通集成电路(上海)股份有限公司	暂缓表决	主板
A17296.SZ	上海瀚讯信息技术股份有限公司	已预披露更新	创业板
A17278.SZ	亚世光电股份有限公司	已预披露更新	中小企业板
A17212.SH	赛特威尔电子股份有限公司	已预披露更新	主板
A17140.SZ	常州银河世纪微电子股份有限公司	已预披露更新	创业板
A17125.SH	北京元六鸿远电子科技股份有限公司	已预披露更新	主板
A17072.SZ	常州中英科技股份有限公司	已反馈	创业板
A17043.SH	珠海市杰理科技股份有限公司	已受理	主板
A17031.SZ	郑州天迈科技股份有限公司	已预披露更新	创业板
A16223.SH	福州瑞芯微电子股份有限公司	已受理	主板
A16138.SZ	深圳市锐明技术股份有限公司	已反馈	中小企业板
A16053.SZ	安徽龙磁科技股份有限公司	已预披露更新	创业板
A16042.SZ	信利光电股份有限公司	已预披露更新	中小企业板
A15093.SZ	安福县海能实业股份有限公司	已预披露更新	创业板
A18045.SH	广州通达汽车电气股份有限公司	已反馈	主板
A18020.SZ	东莞市宇瞳光学科技股份有限公司	已反馈	创业板

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