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借壳:45.5亿!新浪天价买壳ST慧球,证监会是否放行?


导读:刚刚过完20岁生日的新浪再传喜讯,有望成为ST慧球的新主人!但新浪并非唯一的座上宾,天下秀CEO李檬或与新浪平分秋色。


原来,打算借壳ST慧球的天下秀由“新浪+李檬”共同控制。此外,净资产7.5亿的天下秀到底值不值45.5亿?天下秀上市后双方能否和平共处?证监会的连夜询问又该如何回复?


带着诸多疑问,我们来详细解读一下这起备受关注的借壳上市案。



预案公布前,ST慧球提前涨停


12月3日,ST慧球(股票代码:600556)发布公告称,公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)拟将持有的11.66%股权,以5.7亿元价格卖给北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)。

交易完成后,天下秀共同控制人新浪(股票代码:SINA)和李檬,将取代瑞莱嘉誉成为ST慧球新的实控人。天下秀相关业务将被注入上市公司,ST慧球将变成一家互联网广告营销公司


ST慧球全称广西慧金科技股份有限公司,主营业务为智慧城市和物业管理,前身是北生药业,由广西首富何良玉始创于1993年,并于2001年8月7日成功登陆上交所。


2008年4月28日,创始人何良玉病逝后,ST慧球也开始了为期十年、跌宕起伏的命运转折,最终由北生药业沦落为ST慧球。


ST慧球曾几易其主:在顾国平不堪股权争夺离开后,又因鲜言操纵股价案卷入证监会34亿天价罚单,在2017年初被声称长期经营的瑞莱嘉誉收入囊中,如今2年不到又被当做壳股出售。


12月3日当晚,上交所连夜发出问询函。值得注意的是,对ST慧球的重组问询是在“重组不停牌”的模式下进行的,ST慧球股价提前波动成功吸引了监管层的注意力。


11月30日,即方案发布前一个交易日,ST慧球股价涨停。为此,上交所要求公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况,并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。


说白了,ST慧球内幕交易嫌疑很大。公司如何回复上交所问询,也是一大挑战。



新浪+李檬,共同控制关系如何延续?


ST慧球本次重组之所以获得外界高度关注,说到底还是因为牵涉到了互联网传媒巨头新浪

单看天下秀本身,它是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,由李檬创立于2009年,李檬同时担任公司CEO。


新浪及微博(股票代码:WB)曾参与天下秀多轮融资,微博CEO王高飞还在天下秀董事会。2017年12月,新浪与李檬签署一致行动协议,新浪间接控制天下秀24.47%的股权,李檬间接控制16.72%。


但是,新浪和李檬对天下秀委派董事数量与持股数量成反比:新浪委派2名董事,李檬委派3名董事。


如此“反常”的安排背后有何隐情?公司内部治理到底谁说了算?天下秀借壳上市后,“新浪+李檬”的共同控制关系又该如何延续?


再看微博,它不仅是天下秀大股东,还是公司重要客户。成立之初,天下秀主要从事微博营销、微博数据分析类工作,微博的支持对公司早期发展起到了决定性作用


新浪,既是天下秀的贵人,也是其痛点。在这起并购中,新浪参与其中是资本市场的最大看点,而微博与天下秀的关联交易也是上交所的问询重点



45.5亿交易价格令人咋舌


公告显示,2015年至2018年上半年,天下秀营业收入分别为2.13亿元、4.86亿元、7.39亿元、5.03亿元;归母净利润分别为3,108.89万元、6,071.75万元、1.12亿元、6,678.77万元。


截至今年6月30日,天下秀资产总计为9.3亿元,负债合计为1.75亿元,所有者权益为7.54亿元


而天下秀的交易价格令人咋舌。公告显示,本次交易预计对价45.5亿元,在天下秀所有者权益的基础上增幅约500%


标的资产短期估值发生巨变,天下秀到底值不值这个钱?对于高溢价收购产生的巨额商誉,公司又该如何处理?


天下秀所在的互联网营销行业因壁垒较低,导致竞争激烈。2015年至2018年上半年,天下秀毛利率维持在30%以上,2015年至2017年净利润复合增长率为88%,而同期互联网广告行业复合增速约为30%


鉴于天下秀业务高度依赖新浪与微博的现实状况,天下秀明显优于同行业的高毛利是怎么来的?又该如何保持?


此外,ST慧球目前主营智慧城市与物业管理,从未涉及互联网营销行业,天下秀注入上市公司后,公司主业变更相当于跨界转型,未来发展前景难以保证。


最后,也是最重要的一点,本次交易构成借壳上市,需提交证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经证监会核准。证监会是否点头放行,是关乎本次交易能否落地开火的关键所在。






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