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理财新规:资管全牌照,行业或洗牌!逐条解读理财子公司管理办法!


2018年12月2日,期待已久的《理财子公司管理办法》终于发布了正式稿,距离10月19日的征求意见稿6周之后,正式稿快速落地,显示了监管层鼓励各家有条件的商业银行积极筹备和转型的决心。


银行理财子公司的诞生并不是一个从无到有,像孙悟空一样从石头里突然蹦出来的新生体,他是由原来的银行资产管理部转化而来。在9月28日发布的《理财新规》中,官方给了他一个更加明确而又响亮的名字:理财子公司。


截至目前,已经有18家商业银行申请公告成立理财子公司,分别如下图所示:




对行业格局震撼很大,因为相比于公募基金、券商资管、信托公司而言,理财子公司从制度政策、资金实力、母行支持力度多方面具备一定优势,当然公募基金和一些大型私募基金在证券行业尤其权益类深耕多年,从激励制度和投研体系上更有优势,此外公募基金税收优势仍在(但是对个人投资者没有意义)。和信托比,唯一劣势是无法直接发放贷款,无法作为ABS载体的管理人,但其他方面略强于信托。大资管时代,各个细分子领域未来的竞争合作业态仍然值得探索,规则制度层面仍然有一些小的细节需要拉平口径防止新的套利空间。


1、答记者问回答“商业银行和银行理财子公司发行的理财产品依据信托法律关系设立”是否有效?


资管业务的本质是“受人之托、代客理财”,理论上来说,不管采用何种产品形式,按照实质重于形式的原则,理应适用同种法律制度,但过去各类资管产品的法律基础混杂,有的是信托法律关系,有的是委托代理关系,造成各种司法判罚、裁判标准、裁判尺度不统一。


关于商业银行理财产品究竟是信托关系还是委托代理关系,业界过去的争论相当多,法律关系认识不统一。这次在答记者问中,官方明确了采用信托法律关系,但这当中涉及两个问题:


1)本次官方在《答记者问》中对理财产品信托法律关系的解释是否在未来的司法实践中具有法律效力?不同于信托有《信托法》,公募基金和私募证券投资基金有《基金法》,仅仅凭部门规章的答记者问赋予如此重要的法律关系,显然略显不足。笔者仍然认为唯一法律上面临很小的缺陷是缺乏上位法支持,从而法律关系认定上仍然稍有不确定

2)如果未来银行理财子公司真的认真对待这条答记者问内容,那么也应该是针对子公司新产品,对于目前存量的产品(包括4月27日之前老产品和现在发行的符合资管新规的新产品)都不需要按照信托法律关系处理。可能部分银行新的理财产品合同需要按照信托法律关系重新进行调整。


2、允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票,但理财子公司董、监、高和和其他理财业务人员等进行证券投资,应当事先向理财子公司申报。


本次正式稿新增内容,对于目前银行资管的从业人员而言,未来如果进入理财子公司,将在职业生涯首次对于自身、配偶、利害关系人的证券投资履行申报手续。过去公募基金偶有老鼠仓等案件发生,也给理财子公司的从业人员敲响警钟。


3、理财子公司发行的理财产品不设销售起点


即具体销售起点由理财子公司自行把握。该要求意在同公募基金拉平监管口径。未来,理财子公司既可发行摊余成本法计价的现金管理类产品(偏离度参考货基),在起购金额、客户风险评估上又大幅放松,势将对当前公募基金体系下的货币基金产生强烈的正面冲击。


4、理财子公司理财产品既可通过银行业金融机构代销,也可通过银保监会认可的其他机构代销


放松渠道的主要原因还是基于未来理财子公司成立后,将面对公募基金、券商资管、信托公司、保险资管等多方竞争,母行的渠道可能收窄,适当放开一定的合法合规机构进入代销领域也可有效解决理财子公司渠道上的问题。但非银代销、互联网代销机构的准入如何做,银保监会是否效仿证监会正式对代销机构进行牌照化管理,以及是否完全认可证监会的代销牌照尚不明确。


5、非机构投资者首次购买理财子公司理财产品不设临柜测评要求


在风险可控,技术条件和标准严格把关情况下,放开理财子公司首次临柜风险测评的要求。且负责评估的机构既可以是理财子公司也可以是其代销机构渠道(含营业场所和电子渠道)。


6、对于理财子公司,仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%,无4%限制


较征求意见稿重申了对于非标的投前尽调、风险审查和投后管理的要求,基本继承了8号文对非标审查的要求。另外,和笔者此前的预判一致,由于已经是独立法人,与母行实现了真正意义上的脱节。因此4%的银行总资产要求和10%的集中度要求都不再执行。


7、允许理财子公司发行分级理财产品


理财子公司可以自行发行分级理财产品,在开户等问题也能解决的情况下,意味着理财子公司若可以找到劣后资金,理论上可不再借助其他SPV发行分级理财产品。其他基本和资管新规保持一致。


8、理财子公司的合作机构范围扩大


理财子公司发行的公募理财,所投资管的发行/受托投资机构只能为持牌金融机构;但其私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可为合规并符合条件的私募基金管理人。


9、进一步细化了自有资金的投资要求


明确了理财子公司可以自有资金投资于本公司发行的理财产品,但上限不得超过其自有资金的20%,不得超过单只理财产品净资产的10%,不得投资于分级理财产品的劣后级份额。


10、建立集中交易制度


正式稿完全新增的一条!参考公募基金公司管理体系,要求理财子公司在投资管理和交易执行之间建立防火墙。严格监控异常交易行为。


11、衍生交易资格、外汇业务资格重新申请


银行理财子公司发行投资衍生产品的理财产品的,应当获得相应的衍生产品交易资格;

银行理财子公司开展理财业务涉及外汇业务的,应当具有开办相应外汇业务的资格。


12、理财子公司和银行资管部的关系


根据答记者问,未来商业银行可以设立理财子公司也可以整合到其他附属机构中办理理财业务,但从目前实践来看,绝大部分国有大行、股份制商业银行都采用前者。

未来,大概率银行理财子公司和银行资管部会在一定时间内处于一种并行的状态,商业银行通过理财子公司展业后,银行理论上自身不再开展理财业务,但可以继续处置存量理财产品,这对不少商业银行而言是松了一口气。但笔者认为,在人员安排上应有明确区分,若一人同时兼管理财子公司的理财产品和银行资管部存量理财产品,在业务管理模式上不一定可以获得监管认同。


13、尚待出台的配套措施


理财子公司净资本管理办法;

理财子公司流动性管理办法等。

以及针对部分特殊产品类型的管理规则,比如现金管理类产品风险管理规定(同时适用于银行理财事业部和理财子公司)。


14、理财子公司的市场竞争力如何?


从市场化选择看,未来理财子公司必须要经历四个方面的市场化路径:

(1)渠道市场化:渠道市场化包括母行内部市场化定价,分支行渠道端市场化进行拓展维护;行外市场化主要是拓展母行以外其他商业银行以及第三方代销机构的渠道。这是转变以往理财事业部渠道的思维,需要更加积极从事渠道转变的过程。

(2)资产市场化:首先非标资产很难市场化,仍然将高度依赖母行提供资产;但其他资产类别未来更多市场化筛选,包括筛选基础资产和筛选管理人两个维度。

(3)人员和激励制度市场化:需要从薪酬设计,甚至关键管理岗位和基金经理从股权激励角度进行利益绑定。从目前各家银行沟通看,多数希望自建投研团队,按照公募基金当前人员比例看,整个银行理财子公司长远看如果规模不大幅度萎缩,从业人员需要扩张2-3倍。

(4)公募或私募业绩排名的市场化,净值化转型的产品相互之间业绩可比性非常强,在信息披露充分,估值体系整体差异不大的情况下,理财子公司面临业绩排名市场化比拼的压力。

(5)除了前面对比理财子公司和理财事业部的政策优势外,对比银行理财子公司和其他类型的资管机构也具备一定优势。主要体现在公募非标投资,现金管理类产品,公私募总体运行,没有券商资管和基金子公司的双25%限制等。


15、未来仍然需要考虑突破的几个地方


(1)本公司理财产品之间是否可以放开相互投资,如果是不同银行发行的不同理财产品之间目前允许一层嵌套,这种FOF模式在其他资管产品比较常见。但既然理财子公司独立法人,独立运作,产品估值净值化转型,即便是同一家子公司不同产品之间笔者认为没有实质性理由禁止一层嵌套。

(2)现金管理类产品效仿公募基金货币基金办法进行约束,主要是偏离度和流动性指标上可能会进行约束。

(3)估值能否推动行业统一的估值指引出台,尤其是依靠行业协会或登记机构等,为行业规范发展,增强不同产品估值的可比性提供基础设施建设。

(4)子公司后续必将打破本行销售本行子公司产品的情况,相互代销甚至第三方机构代销都将成为常态,那么如何建立统一的代销接口规范,方便代销机构一站式接入所有理财子公司的产品,也将是行业基础设施建设的关键。


16、申请门槛稍微有所降低,更加贴近当前银行实际


对重大行政处罚不再坚持2年内无重大处罚,而是强调如果有重大行政处罚,但采取了有效整改措施即可。为多数银行申请子公司铺平道路。








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