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理财新规:《商业银行理财子公司管理办法》要点简评,兼议其对私募基金的影响


基小律说:


2018年12月2日,中国银行保险监督管理委员会发布《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》为“理财新规”的配套制度,与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。《管理办法》共六章62条,分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。基小律团队周蒙俊律师和盛璐璟律师对《管理办法》中的相关要点作了简评,并于本文中就《管理办法》对私募基金的影响作了相关阐述。

快来和基小律一起看看吧~



《商业银行理财子公司管理办法》要点及简评






《商业银行理财子公司管理办法》对私募基金的影响


相较《理财新规》,就私募基金而言,《管理办法》最大的亮点在于重新将私募基金管理人纳入了理财产品的合作范围。《管理办法》第三十二条规定,银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构:

1. 在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员;

2. 担任银行理财子公司投资顾问的,应当为私募证券投资基金管理人,其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人;

3. 金融监督管理部门规定的其他条件。

结合《管理办法》第三十二条的其他规定,我们将理财子公司与私募基金管理人合作的准入标准整理如下:



我们注意到,就作为理财产品投资顾问的私募基金管理人,其准入要求与《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的规定基本一致,也即实现了理财产品与证券期货经营机构资产管理计划在投资顾问准入条件上的一致性。而就市场关心程度最高的理财产品嵌套私募基金投资模式,(1)公募理财产品延续《资管新规》和《理财新规》的大原则,不被允许嵌套私募基金投资;(2)私募理财产品可投资于符合条件的私募基金管理人会员机构发行的私募投资基金。与作为理财产品投资顾问的条件不同,鉴于此处的私募基金管理人并未限定具体类型,我们理解私募理财产品可投资的私募投资基金范围亦不存在限制。


笔者在《<商业银行理财业务监督管理办法>浅析,兼议其对私募基金之影响》(点击此处超链接)一文中曾提及,《理财新规》第三十六条和第四十八条彻底封堵了理财产品投资于私募基金以及私募基金管理人作为理财产品投资顾问的两种主要模式,可能将对私募基金行业造成不小的冲击。而此次《管理办法》对理财子公司与私募基金管理人合作的放开似乎又给予了私募基金行业一线曙光。当然,我们也不能忽略理财产品对私募基金管理人的准入要求较高的事实(根据中基协披露,在20000余家私募基金管理人中,截至目前已登记为普通会员或观察会员的机构不足20%;且根据部分机构透露的信息,中基协似已暂停非证券类私募基金管理人的入会)。另一方面,理财子公司的设立和运作虽是大势所趋,但理财业务的完整下沉和成熟运作尚需时日;而受限于公募理财嵌套私募基金、资金池以及通道等模式的禁止,私募基金也无法再简单将银行理财产品视为募集渠道。基于此,理财子公司和私募基金管理人能否迎来新的大规模合作?新的合作模式又如何搭建?尚须进一步观察。









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