A股购,为并购而生

IPO:瀚讯信息上市,体制员工外出创业的IPO审核边界在哪里?


【小兵评析】


1、发行人的创始人和核心管理层原来是在体制内单位工作的,后来出来单干创业的IPO审核案例还是有一些的,有成功的也有失败的。成功的案例说明这样做是政策允许的,失败的案例也说明这样做监管机构认可的条件是很高的。毕竟,这种模式下设立的企业会存在很多天生的天然的独特的问题,比如:人员独立性、业务独立性、技术产权归属,甚至可能还存在各种纠纷等。


2、本案例发行人的模式以及一些细节问题上还是跟以前的一些案例和模式存在很大的不同,这主要体现在以下几个方面


体制内单位微系统所是发行人第二大股东,持有发行人8%的股份。公司创始人也只持有发行人10%的股份,公司没有实际控制人。关于没有实际控制人的认定我觉得是取巧了的,是刻意淡化了一些问题的


发行人董事长在担任公职的时候就出来创业,并且目前还在微系统所任职。发行人解释说董事长只负责战略决策不负责具体经营业务,不会影响发行人的具体生产经营,这个理由很牵强,也第一次见


发行人的高管以及主要核心技术人员主要来自于微系统所,并且目前还有五位仍旧在微系统所任职,如何保证这些核心人员在发行人这里勤勉尽责,是值得关注的。以前我们有见到案例是按照停薪留职的方式处理的,发行人显然还不是这种思路。


④发行人董事会只有一名董事在发行人处专职领薪,尽管董事会决策机构公司高管是专职领薪,具体执行理论上是可行的,但是还是很怪异。


⑤发行人有9个核心专利是跟微系统所共有产权的,并且有些技术还存在委托开发的情况,这是否会构成发行人后续经营的一个隐患,是值得关注的


⑥发行人报告期内存在与微系统所以及关联方的采购和销售,不仅存在关联交易而且是同时为客户和供应商的情形。尽管这样的关联交易主要在报告期期初,但是还是会引起重要的关注


⑦发行人报告期内与微系统所存在资金关联往来的情形。一般我们都会要求发行人与原来的单位保持绝对隔离,尤其是不能有资金往来,显然这一点发行人也没有做好


3、从发行人一些具体的情况来说,有些情形是可以理解的,有些是突破了目前的理解和规则的,甚至会影响到发行人独立性的问题从而不符合发行条件。从问询意见来看,监管机构也关注到一点就是发行人是不是本质上是微系统所产业化的一个主体,说白了就不是独立的法人主体而是微系统所的一个附属企业,不知道发行人对这个问题如何回复


4、最后,分析下来我们有一个很强的感觉就是微系统所一直跟发行人还是保持着很亲密的联系,发行人董事长作为原单位的主任出来开办公司当初是不是也是微系统所的决定我们不得而知,不过从种种具体细节来看,我们觉得发行人很难证明自己的独立性和完整性。这也是小兵这里要强调的一点,就是这个案例是否具备很普遍的参考性


【发审会问询意见】


请发行人代表进一步说明:(1)卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长,是否合法合规;(2)部分研发人员至今仍在微系统所任职的原因及合理性;3)发行人核心技术的来源及形成、发展过程;发行人相关技术权利中是否涉及微系统所、中科院南研等单位拥有的技术成果,发行人是否存在对微系统所的技术依赖;(4)微系统所目前在军方是否仍作为与发行人现有产品或未来研发产品的总体技术单位或定型单位,发行人是否作为微系统所的产业化主体而存在,发行人在业务运营上是否仍会继续和微系统所发生联系,结合人员、核心技术研发、业务的获取等方面进一步论证说明发行人是否真实独立于微系统所。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。


【公开披露信息】


1、公司股东之间不存在一致行动关系


发行人历次股东大会中,股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。发行人历次董事会中,董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。


公司未认定微系统所、上海双由、上海力鼎或卜智勇任意一方或多方为控股股东或实际控制人的原因及合理性如下:


公司系由无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、卜智勇、王克星、王晓东、顾小华共同设立。其中,无线中心为微系统所与上海市科委“院地合作”共建的事业单位法人,以无形资产对发行人进行出资;卜智勇、王克星、王晓东、顾小华当时为微系统所员工。2015 年5 月,为实现科技成果孵化,微系统所以“基于多子带滤波器组与先进编码算法的正交频分多址通信技术”的12 个发明专利评估作价对发行人进行增资,成为了公司的股东。无线中心、微系统所主要基于孵化并推广无线通讯技术的目的设立及投资公司,其关系主要体现为出资关系,相应出资均通过必要的国资审批及评估备案程序。同时,为保证孵化效果,鼓励院所研究人员科研创业,微系统所同意其部分员工对发行人进行投资或在其兼职,相应人员的投资及兼职符合相关法律法规的规定,并取得微系统所的同意及确认。


上海双由目前持有发行人29.77%股份,股东为卜智勇、胡世平、陆犇、赵宇、顾小华以及上海瀚礼、上海修戈(部分合伙人曾有在微系统所工作的经历)。除卜智勇依然担任微系统所的研究室主任外,其他人员均已陆续从微系统所离职,并全职在瀚讯股份工作。上海双由股权分散,不存在实际控制人,且各股东均为真实出资,不存在股权代持。微系统所为国家出资的事业单位,与上海双由不存在股权关系;卜智勇作为微系统所研究室主任,属于科研人员序列,并非高级管理人员或领导干部。因此微系统所与上海双由无法互相实施重大影响,亦无一致行动协议,因此,微系统所与上海双由不存在共同控制公司的情形,未认定上海双由、卜智勇任意一方或多方为公司控股股东、实际控制人。


2、微系统所


截至本招股说明书签署日,微系统所持有本公司8.08%的股份。微系统所的基本情况如下:

单位名称:中国科学院上海微系统与信息技术研究所

成立时间:2001 年8 月

开办资金:28,062 万元

地址:上海市长宁路865号

法定代表人:王曦


主营业务:开展信息微系统研究、促进科技发展、集成微光机电系统研究、天地一体化通信技术研究、专用集成电路研究、新型半导体信息功能材料与器件研究、新型能源材料与微能源系统研究、相关学历教育。


上述业务范围与发行人主营业务关系:微系统所系从事基础研究的事业单位,虽然亦涉及通信领域的研究,但不涉及具体的生产经营。


截至本招股说明书签署日,微系统所为中国科学院全额出资的事业单位,实际控制人为中国科学院。

最近一年,微系统所财务数据如下:




3、委托开发情况


发行人1-7 项产品的定型单位为微系统所。微系统所作为技术总体单位承接了“军用宽带移动通信系统某通用装备型号研制项目”,经军方书面批复同意,微系统所将其中7 型移动设备的硬件开发研制任务委托本公司完成。本公司完成了初样、正样的生产和测试工作。上述8-9 型产品属于装甲型移动设备,也属于“军用宽带移动通信系统某通用装备型号研制项目”,由本公司负责研制,定型单位为微系统所。


鉴于,微系统系事业单位,不具备产品研制及生产的条件,因此目前该9 型无线设备的军方采购项目均由本公司负责实施,由军方指定微系统所向本公司采购。微系统所作为科研院所不具备大规模生产建设条件,难以满足后续装备大规模生产需求,且受事业单位人员编制所限,难以建立人数较多的技术保障人员队伍,为提高和保障军品供应能力,因此,中科院向军委装备发展部信息系统局发出了转厂申请的函,申请将相关的9 款型号产品转厂至本公司。经审查,2017 年9 月25 日,中央军委装备发展部信息系统局批准了该申请,同意上述9款型号产品转厂至本公司。后续涉及该9 型型号产品的改进、技术状态变更、生产等均由发行人承担,军方将直接与本公司签订采购合同。


4、微系统所、普天通信同时作为发行人主要客户及主要供应商的原因及合理性


报告期内公司与微系统所、普天通信业务往来的情况如下:


微系统所隶属于中国科学院。主要宗旨及业务为开展信息微系统研究、促进科技发展、集成微光机电系统研究、天地一体化通信技术研究、专用集成电路研究、新型半导体信息功能材料与器件研究、新型能源材料与微能源系统研究、相关学历教育、继续教育、博士后培养、专业培训与学术交流、《功能材料与器件学报》出版。


1)采购情况及合理性


2015 年、2016 年,公司与微系统所签订测试服务合同,充分利用微系统所的终端综测仪、网络分析仪,对公司终端产品相关整机性能指标、标准提供测试服务,合同金额累计130.00 万元,不含税交易额122.64 万元。由于微系统所拥有终端综测仪、网络分析仪等专业测试设备,公司在报告期内委托微系统所进行相关专项技术的研究和产品测试工作,测试是公司研发过程中必要的环节。因微系统与公司双方合作关系良好、地理位置相近、沟通等方面配合便利,有利于测试的顺利进行。公司委托微系统所进行测试服务,符合行业情况、商业逻辑及公司自身发展情况。


2)销售情况及合理性




报告期内,公司与微系统所之间的主要关联销售具体情况如下:


微系统所作为技术总体单位承接了军用宽带移动通信系统某通用装备的型号研制任务,并与军方签订了武器装备研制合同,该合同中,军方委托微系统所进行的主要工作包括军用宽带移动通信系统某通用装备的工程标准制定、总体技术方案论证和型号设备的研制。微系统所作为科研院所具备较高的技术研发能力,但由于其事业单位属性不具备产品研制及生产的条件,因此微系统所承担了该合同中工程标准制定、总体技术方案论证等工作。经中国人民解放军总参谋部信息化部科技装备局同意,微系统所于2014 年将型号设备的研制工作委托给公司。


鉴于微系统所系军用宽带移动通信系统某通用装备的型号研制项目的技术总体单位,该项目中型号设备研制工作所形成的军工通信设备型号的定型单位为微系统所。同时根据军品采购的流程及规定,型号产品的采购过程中,军方需与产品定型单位签订合同,而微系统所不具备产业化能力,相关型号设备的研制工作实际为公司负责完成,因此在军方同意下,微系统所将军用宽带移动通信系统某通用装备的相关军方采购合同均转包给公司。由于微系统所不参与转包项目的执行,且由公司负责实施并直接向军方承担全部责任,相关交易系军方同意下进行的全额转包,不会影响公司的盈利水平。不存在关联方为公司承担成本费用或利益输送的情况。


中科院向军委装备发展部信息系统局发出了转厂申请的函,申请将军用宽带移动通信系统某通用装备的型号研制任务相关的9 款型号产品转厂至本公司。经审查,2017 年9 月25 日,中央军委装备发展部信息系统局批准了该申请,同意上述9 款型号产品转厂至本公司,未来公司与微系统所不会发生转包等关联交易。


2015 年,军方某集团军信息化综合集成改造项目需采购公司研制的军用宽带移动通信系统某通用装备的型号研制任务的宽带无线通信装备,用于某重大任务的宽带无线通信保障,微系统所与军方签署了“某旅信息系统装备综合集成改造合同”(简称“J 项目”),合同签署时,在合同条款中明确约定“本合同所有工作及经费全额由微系统所之产业化主体上海瀚讯无线技术有限公司执行”,相关合同金额为6,087.56 万元,不含税交易金额5,203.04 万元。同时,微系统所与本公司签订《采购合同》,约定向本公司采购相应设备,合同金额累计为6,087.56 万元,不含税交易金额5,203.04 万元。该项目的履行实际由本公司向军方负责。该项目产品于2015 年12 月交付并验收确认,实现宽带移动通信设备销售收入5,203.04 万元。因此,公司在2015 年度与微系统所的关联销售金额较大。2016 年,由于军改及机构调整,原总参信息化部撤销,相关工作转入中央军委装备发展部,由原总参信息化部负责的相关建设项目受到较大影响,2016年微系统所未获取新的相关设备采购订单。故公司2016 年未与微系统所发生关联销售系军改及机构调整的特殊原因导致,而非公司主动进行的关联交易非关联化行为,与2015 年4 月微系统所向发行人增资的背景无关。


综上,微系统所同时作为公司主要客户及主要供应商具有合理性,且符合行业情况、商业逻辑及公司自身发展情况,不存在利益输送的情形。


5、专利共有情况


截至2017 年12 月31 日,发行人拥有32 项专利,其中9 项专利为发行人与微系统所、中科院南研、南京远达共同所有,具体如下表所示:



该等专利为公司与微系统所等其他机构共同参与上海市科学技术委员会科研计划项目“世博科技专项”《支持高速移动的多载波传感网传输技术研究》、上海市信息化专项资金项目《新一代宽带无线接入系统的开发及产业化》、国家高技术研究发展计划(863 计划)课题任务《无线宽带快速组网关键技术及系统》、中国科学院院地合作项目《智能电网输电线路监控关键技术应用示范》及上海市战略性新兴产业重点项目《智能电网宽带无线通信系统研发与应用示范》等项目。


在上述项目过程中,发行人作为科研项目参与单位,参与了相关的专利申报。微系统所、中科院南研及南京远达就该事项分别出具了《关于共有专利的补充说明》,明确该等专利为参研单位共同所有,专利共同所有人无偿使用,且不得许可除专利共同所有人以外的第三方使用,该等专利不存在纠纷或潜在法律风险。


6、卜智勇目前在微系统所的任职不影响公司独立性


卜智勇作为公司董事长,主要负责对公司的战略方向的把控,公司的决策事项应当严格按照三会制度及各项议事规则予以决策。卜智勇不担任公司高级管理人员,不承担行政管理职责,不会对公司的独立性产生重大不利影响。并且,在关联交易方面,发行人董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,确保了关联交易的公平公正性。在决策程序方面,董事长均在《公司章程》及董事会授权范围内行使权利,董事长主要行使的职责有:主持股东大会和召集、主持董事会,督促、检查董事会会决议的执行;董事会授予的其他职权。因此,公司董事长的兼职问题,不会对公司的独立性产生重大不利影响。


7、琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇、杨洪生等5 名工作人员在微系统所任职或领取薪水的情形不影响公司的独立性


经过对人员兼职情况的梳理及规范,除琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇、杨洪生仍在微系统所保留职位外,无其他研发人员兼职的情况。依据微系统所的相关人事管理规定,前述人员均与微系统所及发行人签署了《中科院上海微系统所工作人员在企业任职三方工作协议》,相关协议明确在合同期间,该等5 人在发行人处任职。


报告期内存在微系统所的员工在发行人处兼职的情况。根据微系统所出具的《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司的情况说明》,相关职工在发行人兼职的情况不违反相关法律法规、规范性文件、政策以及中科院及微系统所内部规定,不构成任职冲突。


8、发行人非独立董事中仅1 名在发行人处领薪的情况不影响公司的独立性


截至2017 年12 月31 日,公司董事会成员共9 名,其中,非独立董事为卜智勇、秦曦、贾磊、张学军、徐怡、胡世平。公司的非独立董事中,仅胡世平为全职在公司工作,与公司签署劳动合同,其他非独立董事均由各股东推荐,未在公司全职工作,也未在公司领薪。主要原因为,公司股权较为分散,主要股东均向公司提名董事,并组成董事会;提名董事除胡世平外均为兼职董事,因此不在公司领薪。


虽然除胡世平外其余董事均为兼职董事且不在公司领薪,但报告期内全体董事均能切实履行应尽的董事职责和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会,分别负责公司的发展战略,审计,董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。自瀚讯股份设立至本招股说明书签署日,公司共召开5 次股东大会、9 次董事会、6 次监事会、4 次审计委员会会议、3 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。公司总经理和副总经理、财务负责人为高级管理人员,总经理对公司董事会负责并报告工作,副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责并报告工作。日常经营管理中,公司总经理通过组织召开总经理办公会议的形式,召集其他高级管理人员共同研究解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题,确保总经理决策科学、合理,顺利推进各项工作,最大限度降低决策风险。


公司高级管理人员均专职在本公司工作并在公司领取薪酬,未在主要股东及主要股东控制的其他企业中担任职务,亦未在主要股东及主要股东控制的其他企业领薪;公司财务人员不存在在主要股东及主要股东控制的其他企业中兼职的情形。同时,公司已建立了独立的人力资源管理体系,以保证公司人员的独立性。发行人按照《公司法》及其他相关法律法规的规定,建立健全了的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,形成了权力机关、经营决策与执行机关和监督机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的现代公司治理结构。全体董事切实履行了应尽的董事职责和义务,三会一层合理分工、各司其职,保证了公司治理结构,因此仅一名董事在公司领薪不影响公司的独立性。


9、业务独立情况


公司独立自主地开展业务,各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的业务独立于持股5%以上股东及其控制的其他企业,与持股5%以上股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。


1)公司与微系统所之间的关联销售不影响业务独立性


报告期内,公司承接了最终用户为军方的型号产品的军品采购任务,由公司直接向军方承担全部责任,相关业务向市场开展经营活动,在研发、采购、生产、销售等业务环节完全独立,并且,公司的人力资源能够保障公司独立自主地开展业务,且各项业务具有完整的业务资质和独立的经营场所,具备相关型号产品列装生产的必要条件。不依赖于包括微系统所在内的股东及其他关联方。公司的业务独立于微系统所,并具有直接向军方承担全部责任的能力。


虽然微系统所亦从事通讯领域的研究,但其实际从事的业务与发行人并不相同。微系统所是隶属于中科院的事业单位法人,其自身定位为重点学科建设、创新性方向研究,但不以营利为主要目的,不涉及行业宽带移动通信设备的生产经营。而本公司主要从事各个行业中移动通信技术在移动基站的机动场景下的应用问题解决方案,并形成了自己的核心技术以及一系列的宽带移动通信系统产品,实现了军队、铁路、轨道交通、电网、智慧城市等领域的产品应用。


综上,由于军方型号产品研制的特殊要求,本公司与微系统所之间发生了了关联销售,但微系统所与本公司实际从事的业务并不相同,本公司的业务真实独立于微系统所。


2)关联采购不影响业务独立性


报告期内,本公司曾委托微系统所提供测试服务,充分利用微系统所的终端综测仪、网络分析仪,对公司终端产品相关整机性能指标、标准提供测试服务。微系统所为本公司提供的委托测试服务非微系统所独有,其他科研单位或院校等也拥有相同或类似的人员、设备,能够为公司提供相关服务,即该等服务具备可替代性。因此,本公司与微系统所之间的关联采购不影响公司的业务独立性。经核查,保荐机构认为有关公司独立性的上述情况真实、准确、完整。


10、关联资金往来该等专利为公司与微系统所等其他机构共同参与上海市科学技术委员会科研计划项目“世博科技专项”《支持高速移动的多载波传感网传输技术研究》、上海市信息化专项资金项目《新一代宽带无线接入系统的开发及产业化》、国家高技术研究发展计划(863 计划)课题任务《无线宽带快速组网关键技术及系统》、中国科学院院地合作项目《智能电网输电线路监控关键技术应用示范》及上海市战略性新兴产业重点项目《智能电网宽带无线通信系统研发与应用示范》等项目。


在上述项目过程中,发行人作为科研项目参与单位,参与了相关的专利申报。微系统所、中科院南研及南京远达就该事项分别出具了《关于共有专利的补充说明》,明确该等专利为参研单位共同所有,专利共同所有人无偿使用,且不得许可除专利共同所有人以外的第三方使用,该等专利不存在纠纷或潜在法律风险。


6、卜智勇目前在微系统所的任职不影响公司独立性


卜智勇作为公司董事长,主要负责对公司的战略方向的把控,公司的决策事项应当严格按照三会制度及各项议事规则予以决策。卜智勇不担任公司高级管理人员,不承担行政管理职责,不会对公司的独立性产生重大不利影响。并且,在关联交易方面,发行人董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,确保了关联交易的公平公正性。在决策程序方面,董事长均在《公司章程》及董事会授权范围内行使权利,董事长主要行使的职责有:主持股东大会和召集、主持董事会,督促、检查董事会会决议的执行;董事会授予的其他职权。因此,公司董事长的兼职问题,不会对公司的独立性产生重大不利影响。


7、琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇、杨洪生等5 名工作人员在微系统所任职或领取薪水的情形不影响公司的独立性


经过对人员兼职情况的梳理及规范,除琚诚、徐陈锋、陈学泉、刘广宇、杨洪生仍在微系统所保留职位外,无其他研发人员兼职的情况。依据微系统所的相关人事管理规定,前述人员均与微系统所及发行人签署了《中科院上海微系统所工作人员在企业任职三方工作协议》,相关协议明确在合同期间,该等5 人在发行人处任职。


报告期内存在微系统所的员工在发行人处兼职的情况。根据微系统所出具的《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司的情况说明》,相关职工在发行人兼职的情况不违反相关法律法规、规范性文件、政策以及中科院及微系统所内部规定,不构成任职冲突。


8、发行人非独立董事中仅1 名在发行人处领薪的情况不影响公司的独立性


截至2017 年12 月31 日,公司董事会成员共9 名,其中,非独立董事为卜智勇、秦曦、贾磊、张学军、徐怡、胡世平。公司的非独立董事中,仅胡世平为全职在公司工作,与公司签署劳动合同,其他非独立董事均由各股东推荐,未在公司全职工作,也未在公司领薪。主要原因为,公司股权较为分散,主要股东均向公司提名董事,并组成董事会;提名董事除胡世平外均为兼职董事,因此不在公司领薪。


虽然除胡世平外其余董事均为兼职董事且不在公司领薪,但报告期内全体董事均能切实履行应尽的董事职责和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会,分别负责公司的发展战略,审计,董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。自瀚讯股份设立至本招股说明书签署日,公司共召开5 次股东大会、9 次董事会、6 次监事会、4 次审计委员会会议、3 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。公司总经理和副总经理、财务负责人为高级管理人员,总经理对公司董事会负责并报告工作,副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责并报告工作。日常经营管理中,公司总经理通过组织召开总经理办公会议的形式,召集其他高级管理人员共同研究解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题,确保总经理决策科学、合理,顺利推进各项工作,最大限度降低决策风险。


公司高级管理人员均专职在本公司工作并在公司领取薪酬,未在主要股东及主要股东控制的其他企业中担任职务,亦未在主要股东及主要股东控制的其他企业领薪;公司财务人员不存在在主要股东及主要股东控制的其他企业中兼职的情形。同时,公司已建立了独立的人力资源管理体系,以保证公司人员的独立性。发行人按照《公司法》及其他相关法律法规的规定,建立健全了的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,形成了权力机关、经营决策与执行机关和监督机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的现代公司治理结构。全体董事切实履行了应尽的董事职责和义务,三会一层合理分工、各司其职,保证了公司治理结构,因此仅一名董事在公司领薪不影响公司的独立性。


9、业务独立情况


公司独立自主地开展业务,各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的业务独立于持股5%以上股东及其控制的其他企业,与持股5%以上股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。


1)公司与微系统所之间的关联销售不影响业务独立性


报告期内,公司承接了最终用户为军方的型号产品的军品采购任务,由公司直接向军方承担全部责任,相关业务向市场开展经营活动,在研发、采购、生产、销售等业务环节完全独立,并且,公司的人力资源能够保障公司独立自主地开展业务,且各项业务具有完整的业务资质和独立的经营场所,具备相关型号产品列装生产的必要条件。不依赖于包括微系统所在内的股东及其他关联方。公司的业务独立于微系统所,并具有直接向军方承担全部责任的能力。


虽然微系统所亦从事通讯领域的研究,但其实际从事的业务与发行人并不相同。微系统所是隶属于中科院的事业单位法人,其自身定位为重点学科建设、创新性方向研究,但不以营利为主要目的,不涉及行业宽带移动通信设备的生产经营。而本公司主要从事各个行业中移动通信技术在移动基站的机动场景下的应用问题解决方案,并形成了自己的核心技术以及一系列的宽带移动通信系统产品,实现了军队、铁路、轨道交通、电网、智慧城市等领域的产品应用。


综上,由于军方型号产品研制的特殊要求,本公司与微系统所之间发生了了关联销售,但微系统所与本公司实际从事的业务并不相同,本公司的业务真实独立于微系统所。


2)关联采购不影响业务独立性


报告期内,本公司曾委托微系统所提供测试服务,充分利用微系统所的终端综测仪、网络分析仪,对公司终端产品相关整机性能指标、标准提供测试服务。微系统所为本公司提供的委托测试服务非微系统所独有,其他科研单位或院校等也拥有相同或类似的人员、设备,能够为公司提供相关服务,即该等服务具备可替代性。因此,本公司与微系统所之间的关联采购不影响公司的业务独立性。经核查,保荐机构认为有关公司独立性的上述情况真实、准确、完整。


10、关联资金往来



报告期内,公司陆续向微系统所借出资金用于微系统所的资金周转,并按照4.75%(参考银行同期贷款利率)的年化利率收取资金占用费,上述款项已于2016 年9 月全部归还,不存在可持续性,相关资金拆借不存在纠纷或潜在诉讼。该笔借款年利率系参考银行同期借款利率确定,定价公允,不存在关联方为公司承担成本费用的情况。微系统所作为隶属于中科院的事业单位法人,主要资金来源为财政拨款,而微系统所从上海瀚讯进行拆借的资金主要用于军用宽带移动通信系统某通用装备的型号研制任务相关项目的前期垫付资金,该等项目属于军方委托研发性质,由军方最终拨付研发经费,不属于财政划拨资金的范围,微系统所无对应用途资金进行垫付,而瀚讯股份作为相关型号产品的研制单位,因此微系统所从瀚讯股份拆入资金用于垫付研发费用支出。


11、董监高简历


1)本公司董事简历如下:


卜智勇先生,董事长,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年10 月出生,博士研究生学历,研究员,博士生导师,中国科学技术大学、上海交通大学、北京邮电大学兼职教授,首届上海领军人才(2006),上海市先进工作者(2009),上海市科技进步奖(2010),享受国务院特殊津贴(2015 年),曾担任“十二863 计划”3网络与通信组专家组成员,曾获中国人民解放军科学进步二等奖。1999 年5 月,毕业于东南大学无线电系。曾于1999 年5 月至2001 年5 月,于芬兰诺基亚研发中心从事3G 研发领域博士后研究工作;2001 年5 月至2002 年10 月,担任青岛海信通信有限公司工程师;2002 年10 月起就职于微系统所,200910 月至今,担任微系统所研究室主任;2002 年10 月至2006 年3 月担任无线中心执行主任;2006 年3 月至2010 年12 月,担任瀚讯有限董事、总经理;20085 月至今,担任斯信商务咨询(上海)有限公司副董事长;2010 年1 月至201611 月,兼任南京远达董事长;2010 年12 月至2016 年11 月,担任瀚讯有限3“十二五”指国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要,起止时间为2011 年至2015 年;1986 年3 月启动实施了“高技术研究发展计划(863 计划)”,旨在提高我国自主创新能力,坚持战略性、前沿性和前瞻性,以前沿技术研究发展为重点,统筹部署高技术的集成应用和产业化示范,充分发挥高技术引领未来发展的先导作用。“863 计划”各领域设立领域专家组,为本领域的战略决策和组织实施提供咨询与技术指导。2010 年11 月至今,担任上海双由监事;2016 年5 月至今担任瀚所信息董事长;2016 年11 月至今,担任公司董事长。


秦曦先生,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年4 月出生,硕士研究生学历。1993 年7 月毕业于复旦大学,1993 年6 月至1996 年4 月,担任万国证券公司部门经理;1996 年4 月至1998 年6 月,担任复旦金仕达计算机公司副总经理;1998 年7 月至2002 年12 月,担任上海申银万国证券公司研究所有限公司所长、总经理;2003 年1 月至2004 年11 月,担任上海申银万国证券公司投资银行部总经理;2004 年11 月至2006 年12 月,担任金信证券有限责任公司副总裁。2007 年1 月至今,担任上海创和投资管理有限公司执行董事、总经理;2008 年3 月至今,担任上海上创信德创业投资有限公司总经理、董事;201011 月至今,担任上海睿朴执行董事、总经理;2011 年1 月至今,担任上海上创新微投资管理有限公司总经理、董事;2015 年1 月至今,担任上海新微科技集团有限公司总经理、董事;2015 年9 月至今,担任上海新微科技服务有限公司监事;2016 年4 月至今,担任微系统所所长专项助理,2016 年9 月至今,嘉兴上创投资管理有限公司董事长;2016 年1 月至2016 年11 月,担任瀚讯有限董事;于2016 年11 月至今,担任公司董事。


贾磊先生,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1982 年12 月出生,硕士研究生学历。2009 年1 月毕业于上海交通大学电子工程系;2009 年4 月至今,先后担任上海联和投资投资分析师、项目副经理、项目经理。2016 年8 月至201611 月,担任瀚讯有限董事;2016 年11 月至今,担任公司董事。


张学军先生,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年2 月出生,硕士研究生学历,毕业于北京大学光华管理学院经济学专业。1994 年1 月至19947 月,担任中国国际期货经纪公司深圳分公司客户经理;1994 年9 月至19977 月,北京大学光华管理学院经济学专业学习;1996 年10 月至1998 年8 月,担任君安证券有限公司投资银行部项目经理;1998 年9 月至2003 年2 月,担任国泰君安证券公司资产管理部研究员、项目经理以及国泰君安证券公司资产管理总部研究部经理、账户管理经理;2003 年2 月至2004 年4 月,担任国联安基金管理公司交易部经理;2004 年4 月至2006 年11 月,担任国联安基金管理公司德盛小盘证券投资基金基金经理;2006 年12 月至2007 年6 月,参与上海力鼎筹建工作;2007 年7 月至今,担任上海力鼎董事、首席投资官;2010 年12 月至2016 年11 月,担任瀚讯有限董事;于2016 年11 月至今,担任公司董事。


刘钊先生,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年5 月生,硕士研究生学历,1998 年6 月毕业于清华大学金融学专业。1998 年7 月至2002 年3 月,担任中金公司投资银行部高级经理;2002 年3 月至2004 年3 月,参与创立北京动感空间信息技术有限公司并担任总经理;2004 年3 月至2006 年3 月担任中金公司投资银行部副总经理;2006 年3 月至2007 年3 月担任渣打银行直接投资部副董事;2007 年5 月至今,担任中金公司直接投资管理部董事总经理;2017 年1 月至今,担任公司董事。


胡世平先生,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1969 年10 月出生,本科学历。1993 年7 月,毕业于南京邮电大学邮电管理工程专业。1993 年7 月至2005 年12 月,先后担任南京南方电讯公司总经理助理、南京普天通信股份有限公司北京办事处主任、南京普天通信股份有限公司市场营销部副总经理、总经理、南京普天通信股份有限公司总裁助理;2006 年1 月至2006 年3 月,参与上海睿智通筹建工作;2006 年3 月至2016 年1 月,先后担任瀚讯有限副总经理、总经理;2009 年4 月至2011 年3 月,兼任中国科学院微电子研究所宽带移动通讯联合实验室主任;2016 年1 月至2016 年11 月,担任瀚讯有限董事、总经理;201611 月至今,担任公司董事、总经理。


王东进先生,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,1955 年1 月生,研究员,博士生导师。1982 年7 月,毕业于中国科学技术大学无线电电子学系,1985 年6 月,毕业于南京电子工程研究中心。1973 年2 月至1978 年3 月,担任安徽省淮南市第三中学教师;1985 年7 月至2003 年6 月,历任中国科学技术大学电子工程与信息系副主任、主任、信息科学技术学院副院长等职务;2003 年6月至2008 年10 月,任中国科学技术大学副校长;2008 年11 月至今,担任中国科学技术大学电子工程与信息科学系博士生导师;2017 年1 月至今,担任公司独立董事。


曹惠民先生,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,1954 年7 月生,硕士研究生学历。1979 年1 月至1983 年1 月,在上海财经大学会计学系学习;1983 年1 月至1985 年9 月,担任中国石化总公司上海高桥石化公司财务处职员;1985 年9 月至1988 年1 月,在上海财经大学会计学系攻读研究生;1988 年1 月2015 年11 月,先后担任上海立信会计学院讲师、副教授、教授;2017 年月至今,担任公司独立董事。


张伟华女士,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,1979 年10 月生,硕士研究生学历。2002 年6 月至2012 年8 月,担任上海WTO 事务咨询中心信息部主任;2012 年8 月至2013 年3 月,担任上海衡平律师事务所律师;2013 年4 月至今,先后担任上海市君悦律师事务所律师、高级合伙人。2017 年1 月至今,担任公司独立董事。


2)本公司高级管理人员简历如下:


顾小华女士,中国籍,无境外永久居留权,1980 年9 月出生,硕士研究生学历,工程师。2003 年9 月毕业于英国埃塞克斯大学,获得法学硕士学位。200312 月至2006 年3 月,参与创建无线中心,任部门经理;2006 年3 月至20109 月,参与创建瀚讯有限,任总经理助理、董事会秘书;2010 年1 月至201611 月,兼任南京远达董事;2010 年9 月至2012 年3 月,就职于微系统所,任研究室行政副主任;2010 年11 月至今,任上海双由执行董事;2012 年4 月至2016 年11 月,就职于瀚讯有限,任总经理助理、董事会秘书;2016 年1 月至2016 年11 月,任瀚讯有限董事。2016 年11 月至今,担任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。


赵宇先生,中国籍,无境外永久居留权,1977 年11 月出生,博士学历,上海市第七届领军人才(2013 年)。2006 年8 月,毕业于中国科学技术大学控制理论与控制工程专业,获得工学博士学位。2006 年8 月至2007 年7 月,就职于微系统所,任助理研究员,2007 年8 月至2008 年8 月,就职于瀚讯有限,历任高级通信系统工程师、产品经理、营销总监;2008 年9 月至2011 年4 月,就职于微系统所,从事4G 关键技术和算法的研究工作;2010 年1 月至2016 年11 月,兼任南京远达董事、总经理;2011 年5 月至2016 年11 月,就职于瀚讯有限,任副总经理。2016 年11 月至今,担任公司副总经理。


3)其他核心人员的简要情况


本公司上述各位核心人员简历如下:


陆犇先生,中国籍,无境外永久居留权,1973 年2 月出生,博士学历,2013年度长宁区领军人才。1997 年4 月毕业于东南大学通信与电子系统专业,获得硕士学位;1997 年4 月至1998 年12 月,就职于中兴通讯股份有限公司上海第一研究所,担任工程师;2002 年8 月毕业于美国德克萨斯农工大学电气工程专业,获得博士学位。2002 年8 月至2004 年6 月,担任美国NEC 研究实验室研究员;2004 年6 月至2009 年5 月,担任美国Silicon Labs 主任级高级工程师;2009 年6 月至2010 年7 月,担任上海贝尔股份公司研究科学家;2010 年7 月至2011 年3 月,担任微系统所研究员;2011 年4 月至今,担任公司总工程师。


叶斌先生,中国籍,无境外永久居留权,1977 年10 月出生,博士学历。20034 月毕业于空军雷达学院指挥自动化专业,获得硕士学位;2006 年9 月毕业于解放军理工大学指挥自动化学院通信与信息系统专业,获得博士学位;20069 月至2008 年8 月,空军某部任职;2008 年9 月至2015 年6 月,微系统所从事博士后研究工作;2015 年7 月至今,担任公司总经理助理、市场管理部总经理。


2017 年度,本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司及关联企业领取薪酬/津贴情况如下:











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