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理财新规:商业银行理财子公司管理办法正式落地!



一、金融监管研究院解读


2018年12月2日,期待已久的《理财子公司管理办法》终于发布了正式稿,距离10月19日的征求意见稿6周之后,正式稿快速落地,显示了监管层鼓励各家有条件的商业银行积极筹备和转型的决心。


银行理财子公司的诞生并不是一个从无到有,像孙悟空一样从石头里突然蹦出来的新生体,他是由原来的银行资产管理部转化而来。在9月28日发布的《理财新规》中,官方给了他一个更加明确而又响亮的名字:理财子公司。


截至目前,已经有18家商业银行申请公告成立理财子公司,分别如下图所示:




金融监管研究院整体解读


整体而言子公司是一个从业务资质范围上讲非常广的资管公司类型,唯一法律上面临很小的缺陷是缺乏上位法支持,从而法律关系认定上仍然稍有不确定。


1、允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票。

但是关于子公司从业人员个人股票账户投资,以及相关内控制度仍然有待后续更加细节规定出台。


2、理财子公司发行的理财产品不设销售起点。

即具体销售起点由理财子公司自行把握。该要求意在同公募基金拉平监管口径。未来,理财子公司既可发行摊余成本法计价的现金管理类产品(偏离度参考货基),在起购金额、客户风险评估上又大幅放松,势将对当前公募基金体系下的货币基金产生强烈的正面冲击。


3、理财子公司理财产品既可通过银行业金融机构代销,也可通过银保监会认可的其他机构代销。

放松渠道的主要原因还是基于未来理财子公司成立后,将面对公募基金、券商资管、信托公司、保险资管等多方竞争,母行的渠道可能收窄,适当放开一定的合法合规机构进入代销领域也可有效解决理财子公司渠道上的问题。


4、个人投资者首次购买理财子公司理财产品不设临柜要求。

这也是一直以来业内的呼声——即在风险可控,技术条件和标准严格把关情况下,放开商业银行首次临柜风险测评的要求。


5、对于理财子公司,仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%,无4%限制。

删除比照自营贷款的表述,后续理财子公司投资的资金流向和风险控制需要有独立的监管体系,不是参考当前银行自营贷款的管理(比如3+1贷款管理制度)。


6、允许理财子公司发行分级理财产品。

理财细则禁止了银行理财产品分级,基本符合银保监会此前的风格;但未来可能对理财子公司放开分级产品的相关要求,意在鼓励商业银行积极向理财子公司转型。


7、理财子公司的合作机构范围扩大。

理财子公司发行的公募理财,所投资管的发行/受托投资机构只能为持牌金融机构;但其私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可为合规并符合条件的私募基金管理人。


8、自有资金的投资要求

银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品,不得超过其自有资金的20%,不得超过单只理财产品净资产的10%,不得投资于分级理财产品的劣后级份额。


9、尚待明确的事项:

理财子公司可以由第三方非金融企业代销,但银保监会是否效仿证监会正式对代销机构进行牌照化管理,以及是否完全认可证监会的代销牌照尚不明确。

未来子公司成立之后,现有理财事业部发行的符合资管新规的产品如何转移到新的子公司?2018年4月27日之前发行的产品是否考虑转移到子公司?


10、理财子公司的市场竞争力如何?

从市场化选择看,未来理财子公司必须要经历四个方面的市场化路径:

(1)渠道市场化:渠道市场化包括母行内部市场化定价,分支行渠道端市场化进行拓展维护;行外市场化主要是拓展母行以外其他商业银行以及第三方代销机构的渠道。这是转变以往理财事业部渠道的思维,需要更加积极从事渠道转变的过程。

(2)资产市场化:首先非标资产很难市场化,仍然将高度依赖母行提供资产;但其他资产类别未来更多市场化筛选,包括筛选基础资产和筛选管理人两个维度。

(3)人员和激励制度市场化:需要从薪酬设计,甚至关键管理岗位和基金经理从股权激励角度进行利益绑定。从目前各家银行沟通看,多数希望自建投研团队,按照公募基金当前人员比例看,整个银行理财子公司长远看如果规模不大幅度萎缩,从业人员需要扩张2-3倍。

(4)公募或私募业绩排名的市场化,净值化转型的产品相互之间业绩可比性非常强,在信息披露充分,估值体系整体差异不大的情况下,理财子公司面临业绩排名市场化比拼的压力。

(5)除了前面对比理财子公司和理财事业部的政策优势外,对比银行理财子公司和其他类型的资管机构也具备一定优势。主要体现在公募非标投资,现金管理类产品,公私募总体运行,没有券商资管和基金子公司的双25%限制等。


11、未来仍然需要考虑突破的几个地方

(1)本公司理财产品之间是否可以放开相互投资,如果是不同银行发行的不同理财产品之间能否一层嵌套,这种FOF模式在其他资管产品比较常见,既然理财子公司独立法人,独立运作,产品估值净值化转型,笔者认为没有实质性理由禁止一层嵌套。

(2)现金管理类产品效仿公募基金货币基金办法进行约束,主要是偏离度和流动性指标上可能会进行约束。

(3)估值能否推动行业统一的估值指引出台,尤其是依靠行业协会或登记机构等,为行业规范发展,增强不同产品估值的可比性提供基础设施建设。

(4)子公司后续必将打破本行销售本行子公司产品的情况,相互代销甚至第三方机构代销都将成为常态,那么如何建立统一的代销接口规范,方便代销机构一站式接入所有理财子公司的产品,也将是行业基础设施建设的关键。



二、中国银保监会有关部门负责人就《商业银行理财子公司管理办法》答记者问


根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)、《商业银行理财业务监督管理办法》(以下简称“理财新规”)相关要求,银保监会发布实施《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称《理财子公司管理办法》)。银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。


(一)、《理财子公司管理办法》公开征求意见的情况如何?

2018年10月19日—11月18日,银保监会就《理财子公司管理办法》向社会公开征求意见,金融机构、行业自律组织、专家学者和社会公众给予了广泛关注。我会对反馈意见逐条进行认真研究,充分吸收科学合理的建议,绝大多数意见已采纳或拟纳入相关配套监管制度。

  • 在股权管理方面,采纳市场机构反馈意见,在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时,为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间。

  • 在自有资金投资方面,参照同类资管机构监管制度,适度放宽自有资金使用范围,允许理财子公司在严格遵守风险管理要求前提下,将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品。

  • 在内控隔离和交易管控方面,参照同类资管机构监管制度,在投资管理与交易执行职能相分离、建立公平交易制度和异常交易监控机制、对理财产品的同向和反向交易进行管控,以及从业人员行为规范等方面进一步细化了监管要求。

同时,银保监会已着手制定银行理财子公司净资本和流动性管理等配套监管制度。


(二)、制定出台《理财子公司管理办法》的目的和背景是什么?

商业银行设立理财子公司开展资管业务,有利于强化银行理财业务风险隔离,推动银行理财回归资管业务本源,逐步有序打破刚性兑付,更好保护投资者合法权益;有利于优化组织管理体系,建立符合资管业务特点的风控制度和激励机制,促进理财业务规范转型;同时,也有助于培育和壮大机构投资者队伍,引导理财资金以合法、规范形式进入金融市场和支持实体经济发展。

目前,商业银行通过设立理财子公司开展理财业务的时机基本成熟。

  • 一是“资管新规”有明确要求。“资管新规”要求“主营业务不包括资管业务的金融机构应当设立子公司开展资管业务”,“理财新规”进一步规定“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务”。

  • 二是为国际通行实践。由独立法人机构开展资管业务,将其与银行信贷、自营交易、证券投行和保险等金融业务相对分离,为国际通行实践。

  • 三是国内有可借鉴的实践经验。证监会和原保监会均发布实施了相关制度办法,据此批准证券公司、基金管理公司、期货公司和保险公司设立资管子公司并实施持续监管。

  • 四是商业银行已具备一定的实施基础。按照原银监会要求,大部分商业银行已完成理财事业部改革,在产品销售、投资管理、风险管理、IT 系统建设、会计核算等方面相对独立运作,为设立理财子公司奠定了基础。


(三)、《理财子公司管理办法》制定的总体原则是什么?

《理财子公司管理办法》制定主要遵循了以下原则:

  • 一是对标“资管新规”和“理财新规”。在业务规则和监管标准方面,严格遵守“资管新规”确定的我国资管行业统一监管标准;以“理财新规”为基础,除根据子公司特点对部分规定进行适当调整外,“理财新规”中绝大多数监管规定适用于理财子公司。

  • 二是做好与同类机构监管制度对照衔接。对照商业银行设立非银行金融机构监管制度,并参考其他同类资管机构的监管标准,在准入条件和程序、公司治理、风险隔离、关联交易和持续监管等方面做出了相关规定。

  • 三是强化投资者保护。强调依法保护投资者合法权益,在坚持专区销售和录音录像、风险承受能力评估、私募理财产品不得公开宣传等现行规定的前提下,进一步要求理财子公司建立投资者保护机制,配备专人专岗妥善处理投资者投诉。

从“资管新规”“理财新规”和《理财子公司管理办法》三项制度的关系来看,“资管新规”为各类资产管理产品的统一监管标准,“理财新规”为“资管新规”的配套实施细则,银行自身开展理财业务需同时遵守“资管新规”和“理财新规”。

《理财子公司管理办法》为“理财新规”的配套制度,理财子公司开展理财业务需同时遵守“资管新规”“理财新规”和《理财子公司管理办法》。

下一步,商业银行可以结合战略规划和自身条件,按照商业自愿原则,通过设立理财子公司开展资管业务,也可以选择不新设理财子公司,而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。

商业银行通过子公司展业后,银行自身不再开展理财业务(继续处置存量理财产品除外)。

同时,理财子公司应自主经营、自负盈亏,有效防范经营风险向母行传染。


(四)、《理财子公司管理办法》的总体结构是什么?

《理财子公司管理办法》共六章62条。

第一章“总则”,主要明确了理财子公司和理财业务定义、基本原则和监管安排等;第二章“设立、变更与终止”,主要规定理财子公司的组织形式、命名规则、准入条件、审批程序、变更和终止事项等;第三章“业务规则”,主要规定理财子公司的业务范围、销售管理、投资运作、合作机构管理、自有资金投资管理、产品登记等相关事项;第四章“风险管理”,主要规定公司治理、业务管理制度、风险隔离、关联交易、交易管控、风险准备金、净资本、内控审计、投资者保护机制等要求;第五章“监督管理”,主要规定对理财子公司实施非现场监管、现场检查、信息报送、采取监管措施和行政处罚等方面要求;第六章“附则”。

商业银行和银行理财子公司发行的理财产品依据信托法律关系设立。

“理财新规”和《理财子公司管理办法》明确理财产品财产独立于管理人、托管人的自有资产,不属于其清算财产,不能进行债权债务抵销。

同时,要求商业银行和银行理财子公司诚实守信、勤勉尽责地履行受人之托、代人理财职责,在“卖者有责”的基础上实现“买者自负”,保护投资者合法权益。


(五)、《理财子公司管理办法》在业务范围、股东资格、准入条件等方面做出了哪些规定?

《理财子公司管理办法》在业务范围、股东资格、准入条件等方面的相关规定包括:

一是机构性质和业务范围。理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构,业务范围主要为发行公募理财产品、发行私募理财产品、理财顾问和咨询等,不允许吸收存款、发放贷款。

是股东资格和股权结构。理财子公司应当由在我国境内注册的商业银行作为控股股东发起设立;股权结构上可以由商业银行全资设立,也可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股,引入国际先进的专业经验和管理机制。

三是注册资本和其他准入条件。理财子公司的最低注册资本为10亿元人民币。同时,还应遵循公司治理、风险管理、内部控制、从业人员和管理信息系统等其他准入条件。


(六)、《理财子公司管理办法》在业务规则方面做出了哪些规定,提出了哪些风险管理要求?

为促进同类机构公平竞争,《理财子公司管理办法》对“理财新规”的部分规定进行了适当调整,使理财子公司的监管标准与其他资管机构总体保持一致。

一是公募理财产品投资股票和销售起点方面,在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上,进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票;参照其他资管产品的监管规定,不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点。

二是销售渠道和投资者适当性管理方面,规定理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销,也可以通过银保监会认可的其他机构代销,并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、投资者风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定,不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签,允许投资者在首次购买理财产品前,通过理财子公司或其代销机构渠道(含营业场所和电子渠道)进行风险承受能力评估。

三是在非标债权投资限额管理方面,理财子公司独立经营理财业务后,根据理财子公司特点,仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

四是在产品分级方面,允许理财子公司发行分级理财产品,但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。

五是在理财合作机构范围方面,与“资管新规”一致,规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构,但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构,也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。同时,对可作为理财合作机构的私募投资基金管理人提出了相关要求。

六是在风险管理方面,

第一,建立风险准备金制度,要求理财子公司按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金;

第二,要求理财子公司遵守净资本、流动性管理等相关要求,具体规则另行制定;

第三,强化风险隔离,加强关联交易管理,要求理财子公司与其股东和其他关联方之间建立有效的风险隔离机制,严格按照商业化、市场化原则开展业务合作,防止风险传染、利益输送和监管套利;

第四,遵守公司治理、业务管理、交易管控、内控审计、人员管理、投资者保护等具体要求。

此外,根据“资管新规”和“理财新规”,理财子公司还需遵守杠杆水平、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。










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