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并购:别出错啦,上市公司并购重组停复牌规则已变化


2018年11月21日,沪深交易所发布《上市公司停复牌业务信息披露指引(征求意见稿)》(下称“停复牌指引”),此两份征求意见稿的起草背景是证监会近期发布的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》。本次起草《停复牌指引》是贯彻落实《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》要求,持续推进停复牌制度改革的重要举措。



《停复牌指引》从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面,对上市公司停复牌业务予以重点规范。《停复牌指引》对重组事项的停复牌区分为两种情况:


一是涉及发行股份的重组在筹划期可以申请停牌筹划或不申请停牌筹划;申请停牌筹划重组的,其停牌期不得超过10个交易日,且期满前需披露重组预案或报告书;若不停牌筹划重组,则应当做好信息保密工作,并在第一时间披露重组预案或报告书。


二是其他类型的重组,不得申请停牌。



涉及发行股份的重组


(1)停牌筹划重组



T:重组筹划期停牌日
R:披露预案或报告书后,因方案重大调整而申请的停牌日


筹划阶段申请停牌:根据《停复牌指引》的规定,上市公司筹划涉及发行股份的重组,在筹划阶段可以申请停牌,但停牌时间不得超过10个交易日。而在《停复牌指引》发布前,上市公司在重组筹划阶段就可以向交易所申请停牌,直至披露了重大资产重组预案或报告书才会复牌,这个停复牌的时间跨度很长,公司在重组过程中有更多的时间去操作。而发布《停复牌指引》后,首次停牌10个交易日内必须披露重组预案且复牌,如未能按期披露重组预案,需要终止筹划本次重组并且申请复牌。此规定要求了上市公司及中介机构需要提前预估是否能在停牌后10个交易日内披露重组预案,提高了上市公司申请停牌的门槛,需要慎重停牌。


《停复牌指引》规定向交易所申请停牌时应当提交以下文件:



项目

涉及文件


申请停牌

1、《上市公司重大资产重组停牌申请表》,董事长签字、董事会盖章;
2、筹划重组的停牌公告;
3、经本次重组的交易对手方或其主管部门盖章确认的关于本次重组的意向性文件或框架协议;
4、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。


根据《停复牌指引》的规定,停牌筹划至披露重组报告书期间,应编制交易进程备忘录,并及时披露相关进展。上交所就明确规定应每个月披露一次交易进展及所筹划事项是否发生变化。


停牌筹划至披露重组报告书期间,发生以下事项时,应当及时履行披露义务(包括但不限于):



披露要求

事项

及时

1、与中介机构签署服务协议;
2、与交易对手方签订重组相关协议,或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;
3、取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等;
4、尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展;
5、筹划事项出现终止风险,如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化,可能导致交易失败;
6、更换、增加、减少重组标的;
7、更换财务顾问等证券服务机构;
8、其他重大进展或重大变化。


注:筹划重组期间更换中介机构不得申请停牌和延期复牌。



(2)不停牌筹划重组


选择不停牌筹划重组,只需在筹划阶段明确了交易对手等后,即可披露相关筹划重大资产重组提示性公告。如ZXFC于2018年8月8日,公告了筹划重大资产重组事项,但未按照惯例,在重组筹划阶段就交易所申请停牌,仅仅公告了提示性公告。在提示性公告中披露了筹划情况、交易标的、交易对手、意向协议、中介机构等情况。





截至今日,ZXFC仍未披露重组预案或报告书,与本次重组相关的公告如下表:


公告时间

公告名称

主要内容

2018-08-08

关于筹划重大资产重组的提示性公告

披露了筹划情况、交易标的、交易对手、意向协议、中介机构等情况

2018-08-21

关于筹划重大资产重组的进展公告

重大资产重组事项正在推进中

2018-09-05

关于筹划重大资产重组的进展公告

重大资产重组事项正在推进中

2018-09-19

关于筹划重大资产重组的进展公告

重大资产重组事项正在推进中

2018-10-10

股票交易异常波动公告

股票收盘价格涨幅偏离值累计超过20%

2018-10-11

关于筹划重大资产重组的进展公告

重大资产重组事项正在推进中

2018-10-25

关于筹划重大资产重组的进展公告

重大资产重组事项正在推进中

2018-11-08

关于筹划重大资产重组的进展公告

重大资产重组事项正在推进中

2018-11-22

关于筹划重大资产重组的进展公告

重大资产重组事项正在推进中


选择不停牌筹划重组的公司,其没有停复牌时间期限压力,公司将有更多的时间推进重组事项,上市公司、中介机构对重组进程的规划将更清晰,对各方的工作的推进可以做到有条不絮。但选择不停牌筹划重组不是没有要求的,它对上市公司对重组的保密工作要求更高,缺少了停牌来避免股价的波动措施,上市公司及其股东、交易对手等各方人员需要严格履行保密义务,需要有健全的保密制度来避免内幕信息的提前泄露。


相比停牌筹划重组,不停牌筹划重组的重组进展公告受限更低,所以上市公司除《停复牌指引》规定的及时披露事项外,可以根据分阶段披露原则,视具体情况公告重组进展。从ZXFC本次重组相关的公告来看,其进展公告更倾向于主动公告。

根据《停复牌指引》,不停牌筹划重组在筹划期虽然没有停复牌期间压力,不过仍需在第一时间披露重组预案或报告书。在披露预案或报告书后,其后续停复牌规定与停牌筹划重组的规定一致。



其他类型的重组。


其他类型的重组,不得申请停牌,需要分阶段披露所筹划重组的有关情况,首次披露的内容包括该次重组交易方式、交易标的的所属行业、是否已签署交易意向性文件,是否可能不构成重组等信息。在首次披露筹划重组事项后,每10个交易日披露进展公告。








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